[中报]ST加加(002650):2024年半年度报告摘要
一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监 会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 ?不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否
单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 ?不适用 4、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 ?不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 ?不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 ?不适用 三、重要事项 （一）公司被深圳证券交易所实施其他风险警示相关事宜 公司 2023年度内部控制审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条（四）的规定：上市公司出现“最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的情形，公司股票交易将被实施其他风险警示。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票交易于2024年4月29日开市起停牌一天，自2024年4月30日开市起复牌恢复交易并实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票简称由“加加食品”变更为“ST加加”，证券代码仍为“002650”，实行其他风险警示后公司股票交易的日涨跌幅限制由10%变为5%。 具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于公司股票被实行其他风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号2024-024）。 （二）公司2023年度内部控制重大缺陷事项进展 1、关联方交易内控及存货管理存在重大缺陷 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，所涉事项为：加加食品公司及子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜”)代加工味精，款，计入其他应收款。具体情况详见公司于2024年4月29日披露的《2023年年度审计报告》（CAC证审字[2024]0146号）。 公司在2024年5月29日《关于湖南证监局监管关注函的回复公告》（公告编号：2024-036）中披露：（1）公司全资子公司加加（宁夏）于 2024年 5月 19日向关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜出具了《催款函》，要求关联方采取切实可行的措施，尽快筹措资金支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。（2）关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜及公司实控人杨振先生于2024年5月20日向公司出具了《关于赔偿款支付计划的说明》，说明情况如下：“我方计划通过采取包括但不限于收回应收款项、变卖机器设备、向第三方借款、引进战略投资者、实施债务重组等措施，在不晚于2024年11月30日前尽快筹措资金分批或一次性向加加（宁夏）支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。”（3）2024年 5月 20日，公司全资子公司加加（宁夏）与关联方宁夏可可美及宁夏玉蜜签署了《味精代工合同》的《解除协议》。 2、投资管理存在缺陷 公司在湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“朴和基金”)的持股比例为99.01%，为有限合伙人，朴和基金分别于 2023年 1月至 3月与湖南一品佳餐饮有限公司（以下简称“一品佳”）和世纪优优（天津）科技股份有限公司（以下简称“世纪优优”）签署《投资意向协议》，朴和基金有意向一品佳及世纪优优进行股权投资，支付意向金共计 3,900.00万元，该等股权投资交易最终均未达成，但意向金本金及利息并未在协议约定的有效期内收回。 朴和基金对外股权投资交易的意向金本金及利息收回进展情况： 截至本报告期末，公司2023年度内部控制审计报告中涉及的意向金本金共计3,900.00万元已由一品佳和世纪优优分别向朴和基金全部退回。同时，一品佳和世纪优优按照协议的相关规定支付了资金占用费共计：233.44万元。上述款项已由朴和基金全部退回公司。 3、对子公司的管理存在缺陷 2023年度，公司全资子公司加加（北京）数字科技有限公司（以下简称“北京数字”）经营发展未及预期，公司决定停止北京数字的经营活动。其人员先后离职，公司未能对北京数字的业务合同加以管理，北京数字发生多起诉讼案件，公司对子公司管理内控存在缺陷。 北京数字所涉诉讼事项的情况如下：
北京市大兴区人民法院于2024年5月7日作出（2023）京0115民初21476号）《民事判决书》，判决北京数字、东方食易、加加食品于本判决生效之日起十日内连带向望家欢偿还借款本金 1,003.19万元及违约金。根据民事判决书，法院认定，案涉两笔采购订单是在北京数字与供应商协商好价格后，由对接人员发送给望家欢，在望家欢盖章后回传给北京数字与供应商；供应商根据采购订单向望家欢出具出库单后，望家欢即向北京数字开具对应出库单，该过程中，望家欢未参与货物流转。法院结合案涉采购订单的交易模式和证据情况，最终认定双方对于案涉两笔订单并无实际的货物买卖合意，应属于民间借贷关系。2022年8月，北京数字向望家欢签订两份采购大米订单总金额为 1,074.28万元，同时望家欢向北京全丰科技有限公司（以下简称“北京全丰”）签订两份采购订单，总金额为 1,058.40万元。 望家欢分别于2023 年3月17日及3月20日支付两份订单的货款共计1,058.40万元给北京全丰。期间，北京全丰的关联公司东方食易（北京）供应链管理有限公司（以下简称“东方食易”）自愿加入北京数字对望家欢的债务，并向望家欢清偿了 100.00万元。后望家欢以未收到北京数字应向其支付的剩余款项为由，于2023年 10月11日向北京市大兴区人民法院提起诉讼，主要诉请为：①判令北京数字、东方食易清偿借款本金1,006.50万元及逾期利息；（2）判令加加食品作为北京数字唯一股东对北京数字的全部付款义务承担连带清偿责任；③判令北京全丰对北京数字不能清偿的部分承担补充赔偿责任。 公司及北京数字不服一审判决，向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）提起上诉。北京二中院于2024年7月10日立案，依法组成合议案开庭进行了审理。本案现已审理终结。2024年7月30日北京二中院出具《民事判决书》[（2024）京02民终9836号]，认为：加加数字公司、加加食品公司的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实有误，判决结果不正确，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销北京市大兴区人民法院（2023）京 0115民初 21476号民事判决；二、驳回沈阳望家欢农副产品配送服务有限公司的全部诉讼请求。本判决为终审判决。 针对内部控制管理中存在的问题，公司主要措施如下： 针对关联交易内控及存货管理失效的问题，公司已要求关联方按照双方签订的协议，履行赔偿义务，并要求关联方出具还款计划。必要时公司将采取法律手段催讨赔偿款，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。公司在后续审议交易与关联交易事项时，也将详细了解并持续关注交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，确保交易与关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。 针对子公司管理缺陷，公司将进一步提升公司治理水平，加强对子公司的内部控制管理，并通过董事会、监事会，履行公司对子公司重大经营决策、人事任免等重大事项监管。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法对子公司的战略规划、经营、财务、重大事项或交易、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。 公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好地维护和保障广大股东的合法权益。 （三）并购基金对外投资进展 1、合兴基金 2024年2月23日公司第五届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的议案》。详见公司2024年2月24日在巨潮资讯网披露的《关于签订〈合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2024-009）。 合兴基金投资收益如下: 1）合兴基金入伙嘉华天明（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华天明”），嘉华天明持有中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”）股份。截至本公告披露日，公司已收回巴比食品项目投资本金共计28,998,550元，投资收益共计18,557,298.75元。 2)合兴基金入伙天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君正投资”），君正投资持有东鹏饮料(集团)股份有限公司股份（以下简称“东鹏饮料”）。截至本报告披露日，公司已收回东鹏饮料项目投资本金共计19,309,238.62元，投资收益共计91,840,050.46元。 3）合兴基金入伙嘉华优选（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉华优选”），嘉华优选持有爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”）的股份。截至本报告披露日，公司已收回爱慕股份项目投资本金共计7,999,600.02元，投资收益共计1,204,209.94元。 2、朴和基金 并购基金湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）参与认购的佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）已于2024年8月16日注销。 （四）续聘2024年度审计机构 公司于2024年4月25召开第五届董事会2024年第二次会议、2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2024年度审计机构的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会 2024年第二次会议决议公告》（公告编号：2024-017）、《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）、《2023年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2024-035）。 （五）股权激励 2024年1月2日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》（公告编号：2024-001）。公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次符合股票期权行权条件的114名激励对象在第二个行权期可自主行权858.48 万股，行权价格为4.86元/股。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次股票期权实际可行权期限为 2024年 1月2日（含）至2024年11月11日（含）。公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。 本报告期内，股票期权激励对象未行权，无其它新增进展情况。 （六）公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况 2024年3月，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统进行查询，获悉公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士持有的公司股份存在司法冻结日期延长的情形,具体内容详见公司于2024年3月14日巨潮资讯网披露的《关于控股股东和实际控制人所持公司股份延长司法冻结期限的公告》（公告编号2024-012）。 截至本报告披露日，公司控股股东卓越投资共计质押公司股份216,000,000股，占其所持有公司股份的99.81%，占公司总股本的18.75%，其所持有公司股份216,419,200股全部冻结；实际控制人杨振共计质押公司股份116,840,000股，占其所持有公司股份的99.20%，占公司总股本的10.14%，其所持有公司股份117,777,653股全部冻结；杨子江先生共计质押公司股份82,440,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的7.16%，其所持有公司股份82,440,000股全部冻结；肖赛平女士共计质押公司股份70,560,000股，占其所持有公司股份的100.00%，占公司总股本的6.12%，其所持有公司股份70,560,000股全部冻结。除上述情况外，不存在持有公司5%以上股份股东持有公司的股份处于质押/冻结状态的情况。 （七）公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人情况 2022年2月11日，公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生因合同纠纷被银川市金凤区人民法院[执行依据文号（2020）宁0106民初9001号]列入失信被执行人名单。 2022年9月27日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司因其追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2022）湘0211民初124号]列入失信被执行人名单。 2023年4月25日，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被北京市第二中级人民法院[执行依据文号（2022）京02民初35号]列入失信被执行人名单。 2023年5月16日，公司控股股东卓越投资因追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2020）湘0211民初2971号]列入失信被执行人名单。 2023年 10月 8日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被中卫市沙坡头区人民法院[执行依据文号（2020）卫证字第 185号]列入失信被执行人名单。 2024年5月9日，公司控股股东卓越投资及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被长沙市天心区人民法院[执行依据文号（2023）湘0103民初9837号]列入失信被执行人名单。 （八）公司控股股东被申请破产审查 2023年6月13日，万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请湖南卓越投资有限公司破产审查，[案号：（2023）湘01破申25号]。湖南省长沙市中级人民法院查明后裁定：本案移送至湖南省宁乡市人民法院审查。截至本报告披露日，因申请人的破产申请还在审查阶段，法院是否受理该申请尚不确定。后续公司控股股东卓越投资是否进入破产程序尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变动也存在相应不确定性。公司和控股股东将持续关注该事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。 中财网
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