巨星科技(002444):中信建投证券关于巨星科技部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于杭州巨星科技股份有限公司 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对巨星科技部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金投资项目概述 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号）核准，杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 9,726,000张, 每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 965,121,452.83元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金的实收情况进行验证，并于 2020年 7月 2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。 根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目： 单位：人民币万元
公司于 2021年 4月 6日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，于 2021年 5月 10日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司使用“工具箱柜生产基地建设项目”中尚未投入的募集资金 13,494.42万元，用于收购 Geelong Holdings Limited 100%股权。公司于 2021年 6月 21日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，将收购 Geelong Holdings Limited 100%股权的实施主体从巨星科技变更为公司全资子公司香港巨星国际有限公司。 公司于 2021年 4月 14日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，于 2021年 5月 10日召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目实施主体和实施地点，同步调整投资结构并延长实施期限，同意延长智能仓储物流基地建设项目实施期限，同意变更研发中心建设项目实施主体，并调整投资结构和延长实施期限。 公司于 2022年 12月 30日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议，于 2023年 1月 20日召开 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加募投项目实施主体和实施地点、调整募投项目投资结构并延长实施期限的议案》，同意公司增加智能仓储物流基地建设项目实施主体和实施地点，并同步调整本项目的投资结构和延长实施期限至 2023年 12月 31日，同意延长激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目和研发中心建设项目实施期限至2023年 12月 31日。 公司于 2023年 12月 29日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，于 2024年 2月 8日召开 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、研发中心建设项目结项，并延长智能仓储物流基地建设项目实施期限至 2024年12月 31日。 （二）募集资金使用情况 截至 2024年 8月 28日，尚未结项的募集资金投资项目累计投入情况如下： 单位：人民币万元
截至 2024年 8月 28日，智能仓储物流基地建设项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。智能仓储物流基地建设项目承诺募集资金投资金额 22,542.15万元，实际投入募集资金 20,004.18万元，占该项目承诺募集资金投资金额的 88.74%，节余募集资金约为 2,537.97万元（不含利息收入）。募集资金利息收入扣除手续费等后的净额约为 97.24万元。 （二）募集资金节余的原因 公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效的原则，加强各环节费用的控制、监督和管理，审慎使用募集资金，通过对各项资源的合理调度和优化，降低成本费用，节约了部分募集资金。同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。 （三）节余募集资金使用计划 为提高募集资金的使用效率，公司将节余募集资金约 2,635.21万元（含扣除手续费等后的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待节余募集资金转出后，公司将注销相关募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止。 三、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目的实际进展和公司生产经营情况需要做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，支持公司业务发展，符合公司生产经营实际需要，符合公司及全体股东的利益。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。 四、决策程序及意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 29日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （二）监事会意见 监事会认为，本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目的实际进展和公司生产经营情况需要做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，保障公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。因此，我们同意本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了必要的决策程序，符合相关规定。上述事项有利于公司主营业务发展、提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。综上所述，保荐机构同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。 （以下无正文） 中财网
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