太平洋(601099):太平洋证券股份有限公司信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 （经公司第一届董事会第五次会议审议通过，并经第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第四十六次会议、第四届董事会第六十三次会议修订） 第一章 总则 第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，以及有关法律、法规及规范性文件要求披露的信息。 第三条 本制度所称“信息披露”是指将前条所述信息按照规定的时限、以规定的方式及时报送证券监管部门及上海证券交易所审查或备案，并在符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称“符合条件的媒体”）和上海证券交易所网站向社会公众公告的行为。 第四条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所规定的承担信息披露义务的其他主体。 第五条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第六条 公司信息披露事务管理部门为董事会办公室，由董事会秘书负责管理。 公司控股子公司应当参照本制度规定建立信息披露事务管理制度。 第七条 公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。公司独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督和检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第一节 基本原则 第八条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》、上海证券交易所相关指引以及本制度规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 第十条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第十二条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第十三条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。 第十四条 公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》及本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。 第十五条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第十六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第二节 一般规定 第十七条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第十八条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十九条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在上海证券交易所网站和符合条件的媒体披露，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅。 公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。 第二十条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会或者监事会作出决议； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。 重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻； （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 公司在规定时间内无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第二十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。 第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第二十三条 公司按照前条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司证券及其衍生品种交易未发生异常波动。 暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。 公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和前条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。 第二十四条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供公司尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。 第二十五条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同本公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。 第二十六条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。 第二十七条 除依法应当披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 第二十八条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第三章 信息披露的内容和标准 第一节 证券发行文件 第二十九条 证券发行文件如招股说明书、募集说明书、上市公告书等，公司应当严格按照法律法规和证券监管机构的相关规定编制及披露，并应取得相关监管机构的同意。 公司董事、监事、高级管理人员应当按有关规定对证券发行文件签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 第二节 定期报告 第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所规定的内容和格式编制定期报告，并在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露中期报告。 公司应当按照上海证券交易所相关规定编制季度报告，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十一条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 第三十二条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作并送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会审计委员会负责审核定期报告中的财务信息，经全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第三十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计： （一）拟依据中期财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第三十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（三）项的规定披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 第三十六条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第三十七条 公司应当严格按照法律法规和《公司章程》的规定，健全利润分配制度，积极回报股东。 第三十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司应当于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告。 第三节 临时报告 第三十九条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 临时报告包括董事会、监事会、股东大会决议公告、应当披露的交易公告、应当披露的其他重大事项公告等。 第四十条 公司应当披露达到本制度第四十一条规定标准的除日常经营活动之外的下列类型的重大交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）赠与或者受赠资产； （七）债权、债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研发项目； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。 第四十一条 除财务资助、提供担保以外，公司发生的前条所述重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十二条 除财务资助、提供担保以外，公司发生的重大交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十三条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到前条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第四十四条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第四十五条 公司发生的提供担保交易事项，按照公司《对外担保管理制度》及上海证券交易所和监管机构的相关规定执行。 第四十六条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度相关规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照规定进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生的交易按照本条规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第四十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第四十八条 公司应当披露达到本制度第四十九条规定标准的与日常经营相关的以下类型的日常交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本制度关于重大交易的规定。 第四十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及本制度前条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本制度前条第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 第五十条 公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，为公司的关联交易。公司发生的关联交易事项，按照公司《关联交易管理制度》及上海证券交易所和监管机构的相关规定执行。 第五十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司发生大额赔偿责任； （十二）公司计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会及《股票上市规则》规定的其他事项。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第五十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第五十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻以及公司证券及其衍生品种的交易情况，证券及其衍生品种发生异常交易或者媒体报道、传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，并按照规定披露公告予以澄清说明。 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事项，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第（一）项所述标准的，应当及时披露。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 第五十五条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净利润、净资产等财务指标。 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照规定披露外，还应当披露董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 第五十六条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。 第四章 信息披露事务管理 第五十七条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作。 董事会办公室为负责信息披露的常设机构，履行信息披露管理职能，配合董事会秘书收集、分析、管理并妥善保存公司各单位报告的重大信息，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露工作。 第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分支机构和控股子公司负责人，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人负责人，为公司信息报告第一责任人。 信息报告第一责任人负有督促重大信息的收集、整理、上报的义务，并应根据其实际情况，各自建立完善的信息报告体系，以确保公司董事会及董事会办公室能够及时了解和掌握相关信息。信息报告第一责任人应指定熟悉相关业务和法律法规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本单位信息的搜集、整理及与董事会办公室的联络工作。当指定联络人发生变化时，应当自发生变化起2个工作日内，重新指定联络人并通知董事会办公室。 第五十九条 报告义务人（含前条所述信息报告第一责任人和指定联络人）知悉本制度规定的信息时，应第一时间履行信息报告义务，以电话、电子邮件或其他最快捷方式向董事会办公室及有关职能部门报告，并及时向董事会办公室报送有关书面材料。后续如有相关进展，也应及时向董事会办公室报告进展及变化情况。董事会办公室认为有必要时，报告义务人应及时补充提供相关文件。 报告义务人对发生的事项是否属于应报告信息有疑问时，应及时向董事会秘书或董事会办公室咨询。除根据本制度规定的程序报告信息外，董事会秘书和董事会办公室发现重大信息事项时，有权直接向该事项的第一责任人或指定联络人询问该事项及其进展情况，报告义务人应及时回复并提供详细资料。 第六十条 报告义务人应以书面形式报送信息相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响等情况介绍； （二）所涉及的协议、合同、意向书等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及监管部门函件等； （四）中介机构关于重大事项所出具的相关文件； （五）公司内部对重大事项的审批情况。 信息报送材料原则上需加盖本单位公章或部门章并由第一责任人审阅签字后方可报送，如第一责任人不履行或不能及时履行该项职责，报告义务人应提供书面说明，并直接将信息相关材料报送董事会办公室。 报告义务人对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 公司董事、监事、高级管理人员除按照本制度要求报告信息外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促报告义务人履行信息报告职责。 第六十二条 定期报告编制和披露程序： （一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作，董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门； （二）公司各部门、分支机构和控股子公司按照公司下发的定期报告编制计划的要求完成编制任务并报送董事会办公室；各部门、分支机构和控股子公司负责人及分管领导对所提供材料的真实性、准确性和完整性负责； （三）定期报告草案经高级管理人员审阅后，由董事长召集和主持董事会会议审议； （四）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； （五）监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （六）董事会秘书负责将经批准的定期报告提交上海证券交易所和相应的证券监管机构，并按照有关规定在符合条件的媒体和上海证券交易所网站发布。 第六十三条 临时报告编制和披露程序： （一）董事会办公室在收到报告义务人报告的信息后，应对信息进行初步分析和判断，根据情况上报董事会秘书、总经理等有关高级管理人员及董事长审核。 对无需对外披露的信息，由董事会办公室负责存档； （二）对需经董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披露事项，公司按有关要求召开会议审议，董事会办公室根据决议内容编制临时报告初稿； （三）对无需经董事会、监事会、股东大会审议批准的拟披露事项，董事会办公室根据监管部门和上海证券交易所相关规定编制临时报告初稿； （四）董事会、监事会及股东大会决议公告需经董事会秘书审核确认后披露，其他临时报告需经董事会秘书报总经理等有关高级管理人员和董事长审核确认后披露； （五）董事会秘书负责将经批准的临时报告提交上海证券交易所和相应的证券监管机构，并按照有关规定在符合条件的媒体和上海证券交易所网站发布。 第六十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。接触拟暂缓、豁免披露信息的人员应当严格遵守保密义务，不得利用该等信息进行任何内幕交易。 第六十五条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，暂缓或者豁免信息涉及的相关部门或者子公司应向董事会办公室提出申请，并提交项目资料、有关内幕信息知情人名单及知情人签署的《保密承诺书》。董事会办公室对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核，并将审核结果上报董事会秘书审批。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会办公室妥善归档保管。 公司董事会秘书登记的事项包括： （一）暂缓或豁免披露的事项内容、原因及依据； （二）暂缓披露的期限； （三）暂缓或豁免事项的知情人名单及知情人签署的《保密承诺书》； （四）暂缓或豁免事项的内部审批流程； （五）董事会秘书认为应当登记的其他事项。 第六十六条 董事会秘书为公司指定的对外新闻发言人，负责公司信息对外发布及处理机构调研和媒体采访事宜。除董事会秘书外的公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未披露信息。 经董事会秘书同意，公司相关部门及人员接受机构调研或媒体采访的，应将拟接受调研或采访内容、拟刊发稿件等提交董事会秘书审查，调研或采访结束后，应及时将机构或媒体及人员名单、调研或采访内容、正式刊发的稿件等报董事会办公室备案。 公司控股股东、实际控制人等有关信息披露义务人应当比照本条要求，规范与公司有关的信息发布行为。 第六十七条 公司信息披露之外的纯业务类对外宣传，以及配合监管部门开展的推介活动按照业务宣传相关要求办理。相关部门及人员应当严格审查向外界传达的信息，必要时征询董事会办公室意见，防止泄露公司未公开重大信息。 公司证券分析师等有关人员可以就经济、行业、上市公司等专业性问题，接受媒体采访或通过媒体、报告会及交流会发表看法，不受前条规定限制，但应当严格执行证券信息传播及中国证监会、中国证券业协会的相关规定，且不得对公司业务、公司情况及股价发表任何言论。 第六十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十九条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和经营管理层相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第七十条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确、完整。 公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；涉嫌犯罪被采取强制措施； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，公司股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第七十一条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十二条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人对公司未公开信息负有保密责任，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 公司应当根据法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》等相关规定，加强内幕信息及其他未公开信息的管理，采取有效措施防止信息泄露。 第七十三条 公司应当遵守公司财务管理和会计核算的相关内部控制及监督制度。公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司稽核部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第七十四条 公司董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、分支机构和控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第七十五条 公司董事会秘书负责信息披露相关文件档案的管理工作。 公司董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、保管及借阅登记工作。上述文件的借阅或调用应履行相应的报批手续，经董事会秘书同意后方可执行。 董事、监事、高级管理人员履行职责的情况由董事会办公室负责记录并保管相应的文件资料。 第五章 责任追究 第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十七条 有关人员在信息披露和管理工作中发生违反法律法规、其他规范性文件及公司相关制度规定的行为，不履行或不正确履行其所负职责和义务或因其他原因，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司应当根据公司问责管理办法的规定，视情节轻重追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，应当依法移送司法机关追究其刑事责任。 前款所述行为包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二）所报告或披露的信息不准确，或者未经审批擅自对相关信息作暂缓或豁免处理，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （三）泄露未公开信息或擅自披露信息，给公司造成不良影响或损失的； （四）利用尚未公开披露的信息进行内幕交易，建议或配合他人进行交易的； （五）在年度报告、中期报告、季度报告信息披露工作中，发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等重大差错情况的； （六）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第七十八条 公司聘请的证券公司、证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成不良影响或损失的，公司保留追究其法律责任的权利。 第七十九条 公司股东、实际控制人及相关信息报告义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向证券监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。 第六章 附则 第八十条 除另有注明外，本制度所称“以上”“超过”“高于”都含本数，“以下”“低于”不含本数。 第八十一条 本制度未尽事宜，按照有关信息披露的法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第八十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第八十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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