太平洋(601099):太平洋证券股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 （经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，并经第二届董事会第七次会议、第四届董事会第六十三次会议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的任免、履职等工作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书负责股东大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。 第三条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第四条 公司设立董事会办公室，作为由董事会秘书分管的工作部门。 第二章 任免 第五条 拟任公司董事会秘书的人员应当符合下列基本条件： （一）具备《公司章程》第一百一十四条第一款规定的条件； （二）曾担任证券公司部门负责人以上职务不少于 2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4年，或者具有相当职位管理工作经历； （三）符合证券从业人员条件； （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。 第六条 公司可以要求董事会秘书参加上海证券交易所组织的任职培训，以及中国证券业协会组织的相关水平评价测试并达到基本要求，不参加前述培训和测试的，应当符合相关规定要求，证明具备相关任职能力。 第七条 董事会秘书在任职期间应当按照相关要求参加中国证监会和上海证券交易所举办或认可的相关培训，不断提高董事会秘书的履职能力。 第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司章程》第一百一十三条第一款规定的任何一种情形； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （四）公司现任监事； （五）中国证监会及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十条 公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十二条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照董事会秘书相关规定执行。 第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关规定任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起1个月内将其解聘： （一）出现本细则第八条规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。 第十六条 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书被中国证监会及其派出机构暂停履行职务期间，不得擅自离职。 第十七条 公司任免董事会秘书，应当按照《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关监管规定，自作出聘任或免职决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料。 第三章 履职 第十八条 董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向相关监管机构报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复相关监管机构问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向相关监管机构报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理、股权管理等事务； （九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十九条 公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。 第二十一条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四章 附则 第二十三条 本细则未尽事宜，按照有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本细则与有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准，并应对本细则进行相应修订。 第二十四条 本细则由公司董事会负责修订和解释。 第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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