[收购]长城军工(601606):中信建投关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约收购长城军工之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

时间：2024年08月29日 17:11:01 中财网

原标题:长城军工:中信建投关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约收购长城军工之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司 关于中国兵器装备集团有限公司 免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司 之 2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结 报告 财务顾问 二〇二四年八月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受中国兵器装备集团有限公司（以下简称“收购人”或“兵器装备集团”）委托，担任兵器装备集团免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“长城军工”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期自长城军工公告《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之日起至收购完成后的 12个月止（即从 2023年 4月 27日至本次收购完成后的 12个月止）。

2024年 8月 16日，长城军工披露了 2024年半年度报告，结合上述定期报告及日常沟通，本财务顾问出具上市公司持续督导期内（2023年 4月 27日至2024年8月25日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与长城军工提供，收购人与长城军工保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户安排
（一）本次免于发出要约收购情况
2022 年 12 月 30 日，兵器装备集团与安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）签署无偿划转协议，拟由安徽省国资委将所持有的安徽军工集团控股有限公司（以下简称“安徽军工集团”） 51%股权无偿划转至兵器装备集团。

通过本次收购，兵器装备集团将直接持有安徽军工集团 51%的股权，并通过安徽军工集团间接控制长城军工 58.89%的股份，超过长城军工已发行股份的30%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

（二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况
1、长城军工于 2021年 11月 19日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于实际控制人筹划重大事项的提示性公告》。

2、长城军工于 2022年 12月 31日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨实控人变更的进展公告》。

3、长城军工于 2023年 1月 4日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司简式权益变动报告书》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书摘要》。

4、长城军工于 2023年 4月 27日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转进展的公告》《安徽长城军工股份有限公司收购报告书》《中信建投证券股份有限公司关于安徽长城军工股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市中伦律师事务所关于<安徽长城军工股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于中国兵器装备集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。

5、长城军工于 2023年 8月 17日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司 51%股权无偿划转事宜通过经营者集中反垄断审查的公告》。

6、长城军工于 2023年 8月 25日在上交所网站刊发了《安徽长城军工股份有限公司关于控股股东安徽军工集团控股有限公司 51%股权无偿划转已办理工商登记暨实际控制人变更的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况
2023年 8月 25日，长城军工发布公告，上市公司收到安徽军工集团通知，安徽军工集团已办理完成本次收购所涉及的工商变更登记手续。

（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购所涉及的工商变更登记手续已办理完毕，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，兵器装备集团对于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，截至本持续督导意见出具之日，兵器装备集团不存在违背相关承诺的情形。

四、后续计划落实情况
自长城军工公告《收购报告书》以来， 收购人兵器装备集团相关后续计划落实情况如下：
（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）对上市公司的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
上市公司于 2023年 10月 25日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于董事辞职的公告》，公司董事、总经理何勇先生因退休原因，申请辞去长城军工董事、总经理、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，何勇先生辞去上市公司上述职务的申请自送达上市公司董事会时生效。

上市公司于 2023年 12月 6日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于副董事长及董事辞职的公告》，因工作变动原因，蒋宗明先生申请辞去第四届董事会董事、副董事长等上市公司一切职务；张胜先生申请辞去第四届董事会董事；王强先生申请辞去第四届董事会董事、第四届董事会战略委员会委员。蒋宗明先生、张胜先生、王强先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会工作的正常运行。上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

上市公司于 2023年 12月 6日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意提名涂荣先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、周原先生为公司第四届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期将自股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

上市公司于 2023年 12月 22日发布了《安徽长城军工股份有限公司关于董事长辞职的公告》，因工作调整原因，高申保先生申请辞去公司第四届董事会董事长职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

上市公司于 2023年 12月 22日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补董事的议案》，同意选举涂荣先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、周原先生为公司第四届董事会董事。

上市公司于 2023年 12月 22日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举董事长及变更法定代表人的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于调整公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》，选举涂荣先生为公司第四届董事会董事长，并担任董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员；选举高申保先生为公司第四届董事会副董事长；聘任张兆忠先生为公司总经理；聘任周原先生为公司董事会秘书；聘任翁兆权先生、赵慎先生、张利先生担任公司副总经理，聘任王晓兵先生担任公司总工程师。上述董事会成员及高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

上市公司于 2023年 12月 23日发布《安徽长城军工股份有限公司关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告》，因工作变动原因，张兆忠先生申请辞去公司第四届董事会秘书、副总经理职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

上市公司于 2024年 6月 26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》，提名李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

上市公司于 2024年 7月 9日召开第四届董事会第二十次会议，因长城军工第五届董事会、监事会候选人提名工作已完成，公司将尽快启动第五届董事会、监事会换届工作。董事会同意取消原定于 2024年 7月 15日召开的 2024年第一次临时股东大会，本次股东大会的取消符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。股东大会原定审议的《关于补选独立董事的议案》，公司将根据董事会换届进展情况安排后续工作，并另行提请召开股东大会及时履行相关信息披露义务。

上市公司于 2024年 7月 12日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，提名涂荣先生、高申保先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、张兆忠先生、蔡芸女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任期将自股东大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满时止。

上市公司于 2024年 7月 29日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举涂荣先生、高申保先生、周鸿彦先生、李昌坤先生、张兆忠先生、蔡芸女士为公司第五届董事会董事；选举李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生为公司第五届董事会独立董事。

上市公司于 2024年 7月 29日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》《关于确定公司第五届董事会各专委会委员的议案》《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司总工程师的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。

公司第五届董事会组成情况如下：（1）董事长：涂荣先生；（2）副董事长：高申保先生；（3）非独立董事：周鸿彦先生、李昌坤先生、张兆忠先生、蔡芸女士；（4）独立董事：李勇先生、郭志远先生、黄正祥先生；（5）董事会专门委员会委员：1）董事会战略委员会召集人：涂荣先生；委员：高申保先生、黄正祥先生；2）董事会审计委员会召集人：李勇先生；委员：涂荣先生、郭志远先生；3）董事会提名委员会召集人：黄正祥先生；委员：张兆忠先生、李勇先生；4）董事会薪酬与考核委员会召集人：郭志远先生；委员：张兆忠先生、李勇先生。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

公司第五届高级管理人员聘任情况如下：1）总经理、董事会秘书：张兆忠先生；2）副总经理：翁兆权先生、赵慎先生、张利先生；3）总工程师：王晓兵先生；4）财务总监：蔡芸女士。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

经核查，本持续督导期内，除上述事项外，上市公司不存在其他董事会成员或高级管理人员变更的情况。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
上市公司于 2022年 12月 29日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并已通过公告披露相关情况。上市公司于 2023年 5月 18日召开 2022年年度股东大会，审议通过前述议案。具体修订内容如下：

序 号	修订前内容	修订后内容
1	第一百一十九条 独立董事应当对公司 重大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠 款； （五）独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； （六）法律、法规及规范性文件规定 的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表 意见及其障碍。	第一百一十九条 独立董事应当对公司重大 事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或重大会计差错更 正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被 会计师事务所出具非标准无保留审计意 见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的 影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案 及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保 （不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、提供财务资助、募集资 金使用、股票及其衍生品种投资等重大事 项； （十二）重大资产重组方案、管理层收 购、股权激励计划、员工持股计划、回购 股份方案、上市公司关联人以资抵债方 案； （十三）公司拟决定其股票不再在交易所 交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定要求的 其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。
序 号	修订前内容	修订后内容
2	第一百二十三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购或出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、总工 程师等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	第一百二十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发展规划、经营 计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购或出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、债 务风险控制、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人、总工程师等高级管理人员；对 经理层成员进行业绩考核。 （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）制定职工工资分配方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
序 号	修订前内容	修订后内容
3	第一百二十六条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 ……	第一百二十六条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、债务风险控 制、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 ……
4	第一百七十五条 公司党委和纪委的组 成按上级党组织批复设置，并按照 《党章》和有关规定选举产生，每届 任期 4年。	第一百七十五条 公司党委和纪委的组成按 上级党组织批复设置，并按照《党章》和 有关规定选举产生，每届任期 5年。

上市公司于 2023年 12月 6日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈安徽长城军工股份有限公司公司章程〉的议案》；上市公司于2023年 12月 22日召开第二次临时股东大会，审议通过前述议案。具体修订内容如下：

序 号	修订前内容	修订后内容
1	第一百一十二条 公司建立独立董事制 度，独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。	第一百一十二条 公司建立独立董事制度， 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人 不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。
2	第一百一十三条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规和公司章程的要 求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人 的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够 的时间和精力有效地履行职责，其原则 上最多在 5家上市公司兼任独立董事。	第一百一十三条 独立董事对公司及全体股 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 相关法律法规和公司章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 公司聘任的独立董事应确保有足够的时 间和精力有效地履行职责，其原则上最多在 3家境内上市公司兼任独立董事。
序 号	修订前内容	修订后内容
3	第一百一十五条 担任公司独立董事应当 符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有本公司章程第一百一十 六条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有 5年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验。	第一百一十五条 担任公司独立董事应当符 合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第一百一十六条规定 的独立性要求。 （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的其他条件。
序 号	修订前内容	修订后内容
4	第一百一十六条 独立董事必须具有独立 性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份 1%以上或者是公司前 10名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前 5名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）近一年内曾经具有前三项所 列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、法规及规范性文件规 定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他不得 担任上市公司独立董事的人员。	第一百一十六条 独立董事必须具有独立 性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系（主要社会关系是是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐 妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发 行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已 发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程规 定的不具备独立性的其他人员。
5	第一百一十七条 独立董事的提名、选举 和更换的方法 公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表	第一百一十七条 独立董事的提名、选举和 更换的方法 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利，并经股东大会选举决 定。 公司提名委员会对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
序 号	修订前内容	修订后内容
	公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按规定公布上 述内容。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过 6年。 独立董事连续 3次未亲自出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中 规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事所占的比例低于 公司章程规定的最低要求时，该独立董 事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。	部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按规定公布上述内容，并将 所有独立董事候选人的有关材料报送证券 交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。如证券交易所提出异议的，公司不 得提交股东大会选举。 独立董事每届任期与公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过 6年。 独立董事出现不符合独立性条件或其 他不适宜履行独立董事职责的情形，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生 后应当立即按规定解除其职务。独立董事 连续 2次未亲自出席董事会会议的，也不委 托其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股 东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 事所占的比例低于公司章程规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 董事填补其缺额后生效。 独立董事辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合本制度或者公司章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公 司应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表决 情况应当单独计票并披露。
序 号	修订前内容	修订后内容
6	第一百一十八条 为了充分发挥独立董事 的作用，独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予独立董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下 特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与 关联人达成的总额高于 300万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5％的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的 1/2以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。 公司董事会设立薪酬与考核、审 计、提名等委员会，独立董事在上述委 员会中占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。	第一百一十八条 为了充分发挥独立董事的 作用，独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予独立董事的职权外， 公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。
序 号	修订前内容	修订后内容
7	第一百一十九条 独立董事应当对公司重 大事项发表独立意见。 （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪 酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部 控制被会计师事务所出具非标准无保留 审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东 权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分 配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提 供担保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、提供财务资 助、募集资金使用、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理 层收购、股权激励计划、员工持股计 划、回购股份方案、上市公司关联人以 资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在 交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、本所相关规定 要求的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下 几类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。	第一百一十九条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。
序 号	修订前内容	修订后内容
8	第一百二十条 为了保证独立董事有效行 使职权，公司应为独立董事提供必要的 条件。 （一）公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司应按法定的时间提 前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。当 2名或 2名以上独立董事 认为资料不充分或需进一步明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会 会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳；公司向独立董事提供的资料，独 立董事本人应当至少保存 5年，公司保 存的期限与公司的经营期限相同； （二）公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书 为独立董事履行职责提供协助，包括但 不限于介绍情况、提供材料等； （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担； （五）公司应当给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过； （六）公司建立必要的独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。	第一百二十条 为了保证独立董事有效行使 职权，公司应为独立董事提供必要的条件。 （一）公司为独立董事履行职责提供 必要的工作条件和人员支持，指定董事会 办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能 够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司保障独立董事享有与其他 董事同等的知情权，定期向独立董事通报 公司运营情况，提供资料，组织或者配合 独立董事开展实地考察等工作。 凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当两名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名 以书面形式在会议召开 2日前向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事宜， 董事会应予以采纳。上述会议资料公司应 当保存至少十年。 （三）独立董事行使职权时，公司有 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的， 可以向董事会说明情况，要求董事、高级 管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和证券交易所报告。 （四）独立董事聘请中介机构的费用 及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 （五）公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年度报 告中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及其主要股东、实际控制人或 有利害关系的机构和人员取得其他利益。
序 号	修订前内容	修订后内容
9	第一百四十二条 董事会设立审计、战 略、提名、薪酬与考核委员会，并制定 相应的实施细则规定各专门委员会的主 要职责、决策程序、议事规则等。各专 门委员会实施细则由董事会负责制订与 解释。	第一百四十二条 董事会设立审计、战略、 提名、薪酬与考核委员会，并制定相应的实 施细则规定各专门委员会的主要职责、决策 程序、议事规则等。 审计委员会成员中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 各专门委员会实施细则由董事会负责制 订与解释。

经核查，上市公司对公司章程的修订系因经营发展和实际情况需要，并已经履行了相应的审批程序。

本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

六、持续督导总结
依照《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至 2024年 8 月25 日，本财务顾问对中国兵器装备集团有限公司免于发出要约收购安徽长城军工股份有限公司的持续督导期限已届满。

经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。