君禾股份(603617):上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于君禾泵业股份有限公司 回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票之 法律意见书 致：君禾泵业股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就君禾股份回购注销本次激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到君禾股份如下保证：君禾股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为君禾股份本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权 2023 11 5 < 年 月 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023 11 5 < 年 月 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请2023 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开年第一次临时股东大会的议案》。 2023年11月5日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年11月21日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。 2024年8月29日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1.因激励对象离职而回购注销 根据《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于《激励计划》首次授予的2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司18 将对其已获授但尚未解除限售的 万股限制性股票进行回购注销。 2.因激励对象被选举为职工代表监事 根据《激励计划》第十四章的相关规定：“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于《激励计划》首次授予的1名激励对象因被选举为第五届监事会职工代表监事不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的21万股限制性股票进行回购注销。 综上，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计39万股限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的价格 根据《激励计划》规定，“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。” 公司于2024年7月6日披露了《君禾股份2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度利润分配方案为分派现金红利每股0.04元（含税），已于2024年7月12日实施完毕。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收。根据4.36 / 《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为 元股。 （三）本次回购注销的资金来源及影响 根据公司的相关文件，本次回购款来源为公司自有资金。本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 三、本次回购注销的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第四次会议决议公告》《第五届监事会第三次会议决议公告》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司回购注销2023年 限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页） 本法律意见书于2024年8月29日出具，一式贰份，无副本。 中财网
 |