莱克电气(603355):莱克电气关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
莱克电气股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 本次回购注销首次授予的限制性股票195,440股, 因4名激励对象离职以及40名激励对象在2023年度个人层面绩效考核得分未达“100”而回购注销的限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。 ? 本次回购注销完成后，公司股份总数将由573,707,109股变更为 573,512,000股。 莱克电气股份有限公司（以下简称：“公司”）于2024年8月29日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，现将相关事项公告如下： 一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序 1、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事徐宇舟先生于2020年7月21日至2020年7月22日就2020年第一次临时股东大会审议的关于公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集了委托投票权。 2、2020年7月7日至2020年7月16日，公司内部网站上公示了本次拟激励对象名单。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2020年7月17日出具了《公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。 4、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。 5、2020年9月22日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，首次授予1,007.25万股限制性股票于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。登记完成后，公司总股本由401,000,000股变更为411,072,500股。 6、2020年12月11日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的陈伟和刘红生 2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的21万股限制性股票由公司进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述21万股限制性股票的回购过户，并于2021 年2月5日完成了股份注销手续，公司总股本由411,072,500股变更为410,862,500股。 7、2021年4月28日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的章明顺等 4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的13万股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为12.51元/股加银行同期存款利息之和。 公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述13万股限制性股票的回购过户，并于2021 年6月18日完成了股份注销手续，公司总股本由410,862,500股变更为410,732,500股。 8、2021年7月14日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的议案》和《关于调整2020年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。鉴于公司2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，首次授予的限制性股票回购价格由 12.51元/股调整为7.51元/股，尚未解除限售的首次股份数量由973.25万股调整为1,362.55万股。 9、2021年7月27日，公司2020年限制性股票激励计划中预留的218.05万股限制性股票自激励计划经 2020年第一次临时股东大会审议通过后超过 12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。 10、2021年9月13日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项和首次授予部分第一个限售期解除限售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共 281名，可解除限售的限制性股票数量为2,592,100股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计177,800股限制性股票，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述177,800股限制性股票的回购过户，并于2021 年11月11日完成了股份注销手续，公司总股本由575,025,500股变更为574,847,700股。 11、2021年10月28日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予张永等 4名激励对象因个人原因离职以及 1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗公司进行回购注销，其中对于因激励对象离职而回购注销106,400股限制性股票，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销22,400股限制性股票，回购价格为8.94元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述128,800股限制性股票的回购过户，并于2021年12月27日完成了股份注销手续，公司总股本由574,847,700股变更为574,718,900股。 12、2021年12月21日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予刘波和黄立军 2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的28,000股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述28,000股限制性股票的回购过户，并于2022年2月28日完成了股份注销手续，公司总股本由574,718,900股变更为574,690,900股。 13、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予姜剑一等 9名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的 355,040股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述355,040股限制性股票的回购过户，并于2022年6月22日完成了股份注销手续，公司总股本由574,690,900股变更为574,335,860股。 14、2022年8月29日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共 264名，可解除限售的限制性股票数量为 2,476,740股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计 130,200股限制性股票，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和。 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述 130,200股限制性股票的回购过户，并于 2022年 12月 2日完成了股份注销手续，公司总股本由574,335,860股变更为574,205,660股。 15、2022年12月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的 6名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的 174,300股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述 174,300股限制性股票的回购过户，并于2023年2月14日完成了股份注销手续，公司总股本由574,205,660股变更为574,031,360股。 16、2023年4月25日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的 3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的 142,800股限制性股票由公司进行回购注销，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述 142,800股限制性股票的回购过户，并于2023年6月20日完成了股份注销手续，公司总股本由574,031,360股变更为573,888,879股。 17、2023年8月29日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共 251名，可解除限售的限制性股票数量为 2,418,290股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计127,750股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述 127,750股限制性股票的回购过户，并于2023年10月24日完成了股份注销手续，公司总股本由573,888,939股变更为573,761,189股。 18、2024年4月29日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的 2名激励对象因个人原因离职以及 1名激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的54,320股限制性股票由公司进行回购注销，其中对于因激励对象离职而回购注销37,520股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和；对于因激励对象不能胜任岗位工作进行岗位调整而回购注销16,800股限制性股票，回购价格为8.94元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述54,320股限制性股票的回购过户，并于2024年6月26日完成了股份注销手续，公司总股本由573,761,399股变更为573,707,109股。 19、2024年8月29日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第四个限售期解除限售事项进行了核查。公司本次符合解除限售条件的激励对象共243名，可解除限售的限制性股票数量为2,247,840股；本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的共计 195,440股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。 二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格 （一）回购注销的原因 1、激励对象离职 根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 鉴于首次授予的 4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的67,200股限制性股票由公司进行回购注销。 2、2023年度个人层面绩效考核得分未达“100” 根据《激励计划》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格加银行同期存款利率的利息回购注销。” 鉴于 40名激励对象在 2023年度个人层面绩效考核得分未达“100”，对其已获授但尚未解锁的128,240股限制性股票由公司进行回购注销。 （二）本次限制性股票回购价格调整说明 2021年7月8日，公司完成了2020年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本410,732,500股为基数，每股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，首次授予的限制性股票回购价格由12.51元/股调整为7.51元/股。详见公司披露的《关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格及股份数量进行调整的公告》（公告编号：2021-038）。 2022年7月18日，公司完成了2021年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本574,335,860股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税）, 共计派发现金红利574,335,860元，首次授予的限制性股票回购价格由7.51元/股调整为 6.51元/股。详见公司披露的《关于对公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的公告》（公告编号：2022-046）。 2023年7月6日，公司完成了2022年年度权益分派的实施，以实施权益分派股权登记日登记的总股本573,888,879股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税）, 共计派发现金红利573,888,879元，首次授予的限制性股票回购价格由6.51元/股调整为 5.51元/股。详见公司披露的《关于对公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的激励股份回购价格进行调整的公告》（公告编号：2023-050）。 根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的相关规定：“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解锁，则由公司收回。” 因此，对首次授予部分未解除限售的实际回购价格重新进行调整如下： 首次授予部分未解除限售的实际回购价格=5.51+1+1+2÷（1+0.4）=8.94元/股。 则本次限制性股票回购价格的具体情况如下： 对于因激励对象离职及 2023年度个人层面绩效考核得分未达“100”回购注销的限制性股票，共计 195,440股，回购价格为 8.94元/股加银行同期存款利息之和。 （三）回购资金来源 本次限制性股票回购股数为195,440股，回购资金总额为1,767,246.79元，本次回购限制性股票的资金为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况 单位：股
本次回购注销完成后，公司股份总数将由573,707,109股变更为573,512,000股，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公五、独立董事意见 鉴于40名激励对象在个人层面绩效考核得分未达“100”以及4名已获授限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需对上述两种情形回购已获授但尚未解除限售的合计195,440股限制性股票,并办理回购注销手续。 上述回购注销部分限制性股票事项符合公司《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 因此，我们一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计195,440股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。 六、监事会审核意见 根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，鉴于40名激励对象在个人层面绩效考核得分未达“100”以及4名已获授限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司监事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计195,440股限制性股票，回购价格为8.94元/股加银行同期存款利息之和。 七、律师出具的法律意见书 上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售、回购注销及调整回购价格事项已履行现阶段必要的决策程序；本次解除限售、回购注销及调整回购价格事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 莱克电气股份有限公司董事会 2024年8月30日 中财网
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