友阿股份(002277):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，结合《公司章程》《信息披露管理制度》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露管理办法》以及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，包括但不限于重大事项、交易信息、关联交易、重大经营管理及其他重大事项等信息，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司及子公司负责人； （三）公司派驻参股公司的人员； （四）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东； （五）公司其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大信息的人员。 第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券事务部门为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司各部门、各子公司发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过证券事务部向董事会予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。 （二）公司发生或拟发生以下重大交易事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、深交所认定的其他交易。 上述事项中，第 4项或第 5项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （三）公司发生的关联交易事项： 1、签署“第（二）项”规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）诉讼和仲裁事项： 1、涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； 2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 4、公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当第一时间报告。 （五）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在法定网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策或者会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议； 5、主管证券发行的机构对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见； 6、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 10、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 11、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 12、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； 13、获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 14、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （六）环境信息事项： 1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响； 2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为； 4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的； 5、公司由于环境问题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。 （七）其它重大事项： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、监管部门或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚； 11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况； 12、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）款中关于交易标准的规定。各部门对于无法判断其重要性的信息须及时向证券事务部咨询。 第三章 重大信息内部报告程序 第六条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息： （一）董事会或者监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时； （四）发生重大事项的其他情形。 第七条 报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况； （二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第八条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第九条 公司证券事务部和董事会秘书应根据法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。 如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。 对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十二条 公司董事会秘书和负责证券事务的部门具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部门。 第十三条 公司及子公司的部门负责人为公司重大信息内部报告的责任人。 对因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时上报或上报失实的，公司将追究该责任人的责任，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第十四条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十五条 公司董事、监事、高级管理人员因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易、建议他人买卖公司股票及其衍生品种或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司《章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订权和解释权属于董事会。 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 二零二四年八月 附件一： 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 重大信息内部报告单 报送单位（部门）： 报告时间： 年 月 日
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