中广核技(000881):北京市金杜（深圳）律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
北京市金杜（深圳）律师事务所 关于中广核核技术发展股份有限公司 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的 法律意见书 致：中广核核技术发展股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）、财政部发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国资委发布的《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》（以下简称“《首期实施方案（草案）》”）的有关规定，就公司 2022年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）首期实施方案首批授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书及法域指代之目的，中国境内不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）的现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉及的中广核技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认或证明； 2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件及主管部门公开可查的信息出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次注销有关法律事项出具法律意见如下： 一、 本计划的实施情况 根据公司提供的股东大会决议、董事会决议、监事会决议等相关文件及公司公开披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，本计划的实施情况主要如下： 1． 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及《首期实施方案（草案）》，并提交公司董事会审议。 2． 2022年 10月 27日，公司第九届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议案》等相关议案。董事胡冬明先生、吴明日先生回避表决。 3． 2022年 10月 27日，公司独立董事认为本计划及首期实施方案有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司《激励计划（草案）》及《首期实施方案（草案）》，并同意将该议案提交至股东大会审议。 4． 2022年 10月 27日，公司第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单>考核意见的议案》。 5． 2022年 11月2日，公司通过公司网站对激励对象名单进行了内部公示，公示时间为 2022年 11月 3日至 2022年 11月 14日。2022年 12月 20日，公司公告了《中广核核技术发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划首期实施方案首批授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为“列入公司激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励计划首期实施方案首批授予激励对象的主体资格合法、有效”。 6． 2022年 12月 10日，公司发布《中广核核技术发展股份有限公司关于股票期权激励计划获得国务院国资委批复的公告》。根据该公告，2022年 12月 8日，公司收到公司实际控制人中国广核集团有限公司通知，国资委已原则同意公司实施股票期权激励计划。 7． 2022年 12月 26日，公司 2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划首期实施方案（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议案》等议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 8． 2022年 12月 30日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“董事会同意对股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单及授予权益数量进行调整”“股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2022年 12月 30日为授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 2,648万份股票期权，行权价格为 7.33元/股。” 9． 2022年 12月 30日，公司独立董事认为，“一致同意公司对股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单、授予权益数量进行调整”“一致同意公司股票期权激励计划的授予日为 2022年 12月 30日，向符合条件的 261名激励对象授予 2,648万份股票期权。” 10． 2022年 12月 30日，公司第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，认为，“同意公司调整股票期权激励计划首期实施方案激励对象名单和授予权益数量”“激励对象获授股票期权的条件已成就”“董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2022年12月 30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定”。 11． 2023年 2月 23日，公司披露《关于 2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，说明“由于在本计划实施的过程中，共有 4名激励对象已离职或因个人原因放弃公司拟向其授予的全部股票期权，本计划首次授予激励对象人数由261名变更为257名，授予的股票期权数量由2,648万份变更为2,596万份”；公司于 2023年 2月 22日完成向符合条件的 257名激励对象授予 2,596万份股票期权的授予登记。 12． 2023年 4月 25日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，认为，“公司股票期权激励计划规定的股票期权预留授予的授予条件已经成就，同意确定 2023年 4月 25日为授予日，向符合条件的 4名激励对象授予 91万份股票期权。本次股票期权激励计划首期实施方案预留股票期权合计为 95万份，本次授予预留股票期权 91万份，剩余 4万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效”。 13． 2023年 4月 25日，公司独立董事认为，“一致同意公司股票期权激励计划预留授予的授予日为 2023年 4月 25日，向符合条件的 4名激励对象授予91万份股票期权。本次股票期权激励计划首期实施方案预留股票期权合计为 95万份，本次授予预留股票期权 91万份，剩余 4万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效”。 14． 2023年 4月 25日，公司第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，认为，“激励对象获授股票期权的条件已成就”“董事会确定公司股票期权激励计划预留授予的授予日为 2023年 4月 25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及股票期权激励计划中关于授予日的相关规定”。 15． 2023年 5月 20日，公司披露《关于 2022年股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，说明公司于 2023年 5月 19日完成向符合条件的4名激励对象授予 91万份股票期权的预留股票期权授予登记。 16． 2024年 4月 25日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于注销离职人员股票期权的议案》，同意注销 25名离职人员股票期权共计 291万份。 17． 2024年 4月 25日，公司第十届监事会第九次会议审议通过《关于注销离职人员股票期权的议案》。监事会对拟注销股票期权的数量及激励对象名单进行了核实，因 25名激励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意上述注销。 18． 2024年 5月 10日，公司披露《关于股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，说明 25名离职人员共计 291万份股票期权的注销事宜已于 2024年 5月 9日办理完毕。 二、 本次注销的基本情况 （一） 本次注销的批准与授权 2022年 12月 26日，公司 2022年第七次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划及首期实施方案相关事宜的议案》，同意授权董事会在出现股票期权激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所必需的全部事宜。 2024年 8月 16日，公司第十届董事会薪酬委员会 2024年第二次会议审议通过《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》，并同意提交董事会审批。 2024年 8月 28日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》，董事会同意注销 6名离职人员股票期权共计 87万份以及注销首期第一个行权期未达行权条件的股票期权共计769.6614万份。董事会认为，本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营情况产生实质性影响，不会影响公司股票期权激励计划的继续实施；同时，本次注销不会影响公司员工及管理团队正常履职。 2024年 8月 28日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》。监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划首期实施方案（草案）》等有关规定，公司拟相应注销 2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就以及部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格的股票期权（包括首批授予及预留授予的）。本次股票期权注销事项不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，符合股东会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会一致同意上述注销。 （二） 本次注销的原因及数量 根据《首期实施方案（草案）》，首批授予的股票期权第一个行权期行权的业绩考核目标为：（1）以 2021年为基期（即对应 17,672万元），2023年净利润复合增长率不低于【15.0%】，且不低于 2023年对标企业 75分位值或行业平均值；（2）2023年净资产收益率不低于【6.0%】，且不低于 2023年对标企业 75分位值或行业平均值；（3）2023年经济增加值（EVA）及经营业绩完成上级单位考核要求，且△EVA大于 0。预留授予的股票期权考核目标与上述首批授予部分的考核目标一致。（备注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东净利润与净资产收益率作为计算依据。） 根据《首期实施方案（草案）》，激励对象因辞职、被解雇或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 根据公司 2021年、2022年、2023年年度审计报告及公司提供的《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》，并经公司说明，公司 2023年业绩未达到首批授予的股票期权第一个行权期行权的业绩考核目标，公司拟注销230名激励对象已获授的股票期权共计 769.6614万份。此外，根据公司提供的《关于注销首期第一个行权期及离职人员股票期权的议案》、员工离职证明文件及公司的书面说明，本计划首批授予及预留授予的激励对象中，6名激励对象离职，已不再符合本计划激励对象资格，其已获授但尚未行权的合计 87万份股票期权不得行权，由公司统一注销。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《首期实施方案（草案）》的安排；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。 三、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《首期实施方案（草案）》的安排；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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