广州酒家(603043):广州酒家：董事会提名委员会工作细则 （2024年8月）
董事会提名委员会工作细则 （2024年8月28日，经第四届董事会二十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公 司”）董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《广州酒 家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设 立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的选择 标准和选择程序、候选人名单等提出建议。 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应 过半数并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长商有关董事后提名，并由 董事会过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持提名委员会工作，主任委员在委员范围内 由董事会选举产生。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董 事委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不指定 其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董 事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会 召集人职责。 第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相 同，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前， 除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职 的情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。 因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作细 则第三条规定时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。提名委 员会在委员人数达到本工作细则第三条规定以前，暂停行使本工 作细则规定的职权，由公司董事会行使相关职权。 第七条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员 的有关资料，负责筹备提名委员会会议和会议的组织等事宜。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）提名或任免董事； （三）聘任或解聘高级管理人员； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交 董事会审议决定；控股股东应充分尊重提名委员会的建议，在无 充分理由或可靠证据的情况下，不能提出替代性的董事、高级管 理人员人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当 选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通 过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和/或聘任新的高级管理人员之前五 天，向董事会提出董事候选人和/或新聘高级管理人员候选人名 单的建议，并提供相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会会议由提名委员会委员根据需要提 议召开。三分之一以上的委员有权提议召开会议。 会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下 可不受前述通知时限限制。 第十三条 提名委员会会议应由半数以上的委员出席方可 举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体 委员半数以上通过。提名委员会成员中若于会议讨论事项存在利 害关系，须予以回避；因提名委员会成员回避无法形成有效审议 意见的，相关事项由董事会直接审议。提名委员会会议在保障各 委员充分表达意见的前提下，可以用电话、视频等方式召开会议 并作出决议。 第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委 员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委 托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每一名委 员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议 的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应 注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效 的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其 他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出 席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职 务。 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表 决（含邮件、电子签名、传真表决等）。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决 时限结束前未进行表决的，视为弃权。 第十八条 与会委员表决完成后，工作人员应当及时收集各 委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当 当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应最迟于表决完成 之次日，工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委 员表决结果。 第十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主 持人宣布即形成提名委员会决议。 第二十条 提名委员会认为必要时可邀请公司其他董事、监 事及高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 提名委员会现场会议应当有记录，出席会议的 委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有 保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本工作细则称“以上”含本数；“少于”不含本 数。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作 细则，报董事会审议通过。 第二十七条 本工作细则自董事会通过后施行，由董事会负 责解释与修改。 中财网
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