豫光金铅(600531):河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:豫光金铅:河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二四年八月 第一节 重要声明与提示 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2024年 8月 8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：豫光转债 二、可转换公司债券代码：110096 三、可转换公司债券发行量：71,000.00万元（710.00万张、71.00万手） 四、可转换公司债券上市量：71,000.00万元（710.00万张、71.00万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2024年 9月 3日 七、可转换公司债券存续起止日期：2024年 8月 12日至 2030年 8月 11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第 1个交易日起至可转债到期日止。即 2025年 2月16日（非交易日顺延）至 2030年 8月 11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十二、保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券信用级别为 AA，公司主体信用级别为 AA，评级展望为稳定，评级机构为联合资信评估股份有限公司 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会同意注册，公司向不特定对象发行了 710.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 71,000.00万元。发行方式采用向原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 71,000.00万元的部分由华英证券包销。 经上海证券交易所自律监管决定书（[2024]116）号文同意，公司本次发行的 71,000.00万元可转换公司债券将于 2024年 9月 3日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“豫光转债”，债券代码“110096”。 本公司已在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《河南豫光金铅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 （一）1999年12月，股份设立 发行人是 1999年 12月经河南省人民政府豫股批字[1999]28号《关于设立河南豫光金铅股份有限公司的批复》批准，由河南豫光金铅集团有限责任公司作为主发起人，联合中国黄金总公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司、天水荣昌工贸有限责任公司共同发起设立的股份公司。根据改制方案，豫光集团将其属下与铅、金、银冶炼相关的生产经营性资产投入股份公司，主要包括熔炼一厂、熔炼二厂、精炼一厂、精炼二厂、贵金属冶炼厂、动力一厂等生产经营性资产。 经亚太资产评估事务所评估（评估基准日为 1999年 8月 31日），1999年 11月 16日，河南省国有资产管理局（99）豫国资评确字第 39号文确认，豫光集团投入的生产经营性净资产共计 11,107.10万元，按 65%的折股比例折为国有法人股 7,219.62万股；中国黄金总公司以豫光集团投入本公司负债中的长期应付款636万元债权和现金 404万元共 1,040万元作为出资，按 65%的折股比例折为国有法人股 676万股；济源市财务开发公司以现金 360万元作为出资，按 65%的折股比例折为国有法人股 234万股；河南省济源市金翔铅盐有限公司和天水荣昌工贸有限责任公司分别以现金 50万元、30万元出资，按相同折股比例分别认购公司 32.5万股、19.5万股，为其他法人股。 1999年 9月 29日，武汉三正会计师事务所有限责任公司出具武会股字（99）054号《审计报告》，武汉三正会计师事务所有限责任公司认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司 1996年 12月 31日、1997年 12月 31日、1998年 12月 31日、1999年 8月 31日的财务状况以及 1996年度、1997年度、1998年度、1999年 1-8月的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 1999年 10月 25日，亚太资产评估事务所对豫光集团投入的实物资产出具了《资产评估报告书》[亚资评报字（1999）第 38号]，并得到河南省国有资产管理局（99）豫国资评确字第 39号文确认。 1999年 12月 24日，武汉三正会计师事务所有限责任公司对截至 1999年 12月 24日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了武会股字（99）062号《河南豫光金铅股份有限公司（筹）验资报告》。截至1999年 12月 24日止，河南豫光金铅股份有限公司（筹）已收到其发起股东投入的资本总额人民币壹亿贰仟伍佰捌拾柒点壹万元（12,587.1万元），其中股本8,181.62万元，资本公积 4,405.48万元。 2000年 1月 6日，公司在河南省工商行政管理局注册登记，注册资本为8,181.62万元，领取了注册号为 4100001005006的《企业法人营业执照》。 公司设立时的股本结构具体如下：
2005年 12月 8日，公司召开股权分置改革相关股东大会，决议通过了《公司股权分置改革方案》：以 2005年 6月 30日公司股本结构为基础，非流通股股东向流通股股东每 10股流通股支付 3.5股股份，非流通股股东共计向流通股股东支付 28,350,000股股票。公司本次股权分置改革分别获得了河南省人民政府豫政文[2005]171号文和河南省国有资产监督管理委员会豫国资产权[2005]57号文批准。 股权分置改革方案具体执行情况如下：
2010年 5月 26日，公司召开 2010年第一次临时股东大会决议通过，并经河南省国有资产监督管理委员会出具的豫国资产权[2010]32号《关于河南豫光金铅股份有限公司公开配售股份发行股票的批复》批准同意，以及中国证监会于2010年 12月 6日出具的证监许可[2010]1763号《关于核准河南豫光金铅股份有限公司配股的批复》核准同意，公司向原股东配售人民币普通股（A股）66,981,616股，每股面值 1元，每股配售价格 9.49元，变更后的注册资本为人民币295,250,776.00元。 2011年 3月 20号，中勤万信出具了勤信验字[2010]1018号《验资报告》。 经审验，截至 2010年 12月 22日止，公司募集资金总额为人民币 635,655,535.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额 621,104,353.03元，其中新增注册资本人民币 66,981,616.00元，资本公积 554,122,737.03元。 本次配股方案完成后，公司的总股份变更为 295,250,776股，全部为无限售条件股份。其中：豫光集团本次配股前持有股份 96,425,892股，占公司总股份的42.24%；本次配股认购股份 28,927,768股，本次配股后持股数量为 125,353,660股，占本次配股后总股份的 42.46%。 5、2016年资本公积转增股本（295,250,776股～885,752,328股） 2016年 2月 24日，发行人召开 2015年度股东大会并审议通过：以公司 2015年末总股本 295,250,776股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，共计转增股本 590,501,552股。本次转增完成后，发行人股本增加至 885,752,328股。 2016年 3月 21日，河南省工商行政管理局颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：9141000071917196XY）。 6、2017年非公开发行（885,752,328股～1,090,242,634股） 本次非公开发行，履行程序如下：
五、发行人的主要经营情况 （一）公司主要业务及主要产品 1、主要业务 公司主要从事铅、铜冶炼，产出电解铅和阴极铜，同时对黄金、白银、锌、硫酸等有价金属和有价元素进行综合回收。公司利用自身技术优势和长期积累的生产经验，充分、高效回收铅、铜冶炼过程中产出的黄金、白银、锌、硫酸等副产品，增加企业效益。公司积极探索转型升级，发展循环经济，冶炼过程中注重原生矿、再生资源混合冶炼，实现节能降耗和效益最大化。 2、主要产品及用途 报告期内，公司主要产品类别包括铅产品、铜产品、黄金产品、白银产品、锌系列产品和硫酸产品等。其中，公司铅产品以铅锭（电解铅）为主，铜产品以阴极铜为主，黄金产品主要为金锭，白银产品主要为银锭，锌产品以氧化锌（包括副产品氧化锌、纳米氧化锌等）、硫酸锌（包括七水硫酸锌、液体硫酸锌等）为主、硫酸产品以工业硫酸为主。
（二）公司竞争地位及竞争优势 1、公司在行业中的竞争地位 （1）铅冶炼 铅冶炼行业企业数量较多，但多数企业规模不大，技术水平较低。根据安泰科数据统计，公司原生铅冶炼规模长期以来处于明显的领先地位，在包含再生铅的铅冶炼规模排名中公司稳居行业前三。 公司负责、参与制定的包括行业产品标准、冶炼能耗标准、冶炼污染排放标准等在内的铅冶炼行业相关标准超过 20项，对行业发展起到重要作用。公司深耕铅冶炼行业，在长期的生产过程中，始终注重铅冶炼工艺的改进。公司铅冶炼技术成果多次获得国家、河南省、济源市的奖项，其中，“氧气底吹氧化—鼓风炉还原炼铅新工艺工业化装置的研究与应用”和“铅高效清洁冶金及资源循环利用关键技术与产业化”两项技术成果先后获得国家科学技术进步奖，对提高冶炼效率、降低冶炼成本作出重要贡献，引领了国内铅冶炼技术发展。 （2）铜冶炼 从全球范围看，我国是全球铜冶炼的中心，精铜产量占比超过 40%。从国内市场看，鉴于铜冶炼行业是一个资本及技术密集型行业，市场集中度非常高，江西铜业集团公司、铜陵有色金属集团股份有限公司和中国铜业有限公司（云铜集团）为首的企业拥有大量铜矿，占据了铜矿采选和冶炼的主要市场份额。公司有色金属冶炼以铅、铜为主，注重铅、铜冶炼互补以及冶炼过程中金、银等有价元素的高效回收，在目前规模基础上通过提升管理能力和技术水平增加效益。 （3）贵金属冶炼 黄金、白银系公司铅冶炼、铜冶炼过程中产生的副产品阳极泥经公司贵金属冶炼系统进一步加工而成。公司秉承“资源利用最大化、环境污染最小化、能源消耗最低化”的原则，不断优化金银贵金属冶炼技术，提高金银综合回收率。公司目前主要采用富氧底吹熔池熔炼技术对金银等贵金属进行回收。该技术经河南省黄金管理局鉴定，达到国内先进水平。 基于公司在贵金属冶炼的成熟回收技术和对产品品质的追求，公司白银产品的品牌知名度非常高，白银产量长期稳定处于国内龙头地位。 2、公司的竞争优势 （1）技术优势 公司深耕有色金属冶炼行业，在长期的生产过程中，始终注重冶炼工艺的改进。公司铅冶炼技术成果多次获得国家、河南省、济源市的奖项，其中，“氧气底吹氧化—鼓风炉还原炼铅新工艺工业化装置的研究与应用”和“铅高效清洁冶金及资源循环利用关键技术与产业化”两项技术成果先后获得国家科学技术进步奖，对提高冶炼效率、降低冶炼成本作出重要贡献，引领了国内铅冶炼技术发展。 公司的技术、工艺、环保治理、装备始终处于行业领先地位。公司是国内首家采用非稳态制酸工艺回收烧结机烟气的铅冶炼企业，是全国第一家将富氧底吹氧化——鼓风炉还原炼铅工艺成功应用到工业生产中的企业，同时也是全国首家成功工业化应用液态高铅渣直接还原技术的企业。 公司开发的“废铅酸蓄电池自动分离+底吹熔炼” 工艺是对废旧铅酸蓄电池分离及再生铅冶炼技术的集成创新，再生铅冶炼通过与铅精矿先进熔炼技术相结合，实现高效回收，公司“混合熔炼”总体技术达到国际先进水平，其中铅膏的底吹熔炼和硫的循环利用达到国际领先水平。公司再生铅冶炼技术在技术水平、生产成本、综合效益方面与其他再生铅企业相比具有一定的优势，市场竞争力较强。 公司铜冶炼采用的是双底吹连续炼铜工艺，是国内首套采用“双底吹连续炼铜技术”的探索性、创新性产业化项目。双底吹连续炼铜工艺能够与公司冶炼规模、原料品位、长期以来形成的操作习惯相匹配，能够有效提高冶炼效率、降低冶炼成本。 （2）规模优势 作为铅冶炼行业的龙头企业，公司电解铅 2023年产能为 50万吨，长期稳居国内原生铅冶炼规模的第一位，公司报告期内建成的“再生铅资源循环利用及高效清洁生产技改项目（一期）”具备 16万吨的冶炼能力，该系统是目前国内铅冶炼单系列规模最大的生产线。公司白银产量达 1,000多吨，白银产量处于国内龙头地位。2020年工业和信息化部发布了《铜冶炼行业规范条件》，公司是首批符合规范条件的 18家铜冶炼企业之一。 凭借规模优势，公司在原材料采购和产品销售中均具有较强的行业影响力。 （3）质量、品牌优势 公司在国内有色金属冶炼行业信誉良好，特别是公司的电解铅、白银、阴极铜产品质量可靠，在下游客户中享有高度评价。长期以来，公司坚守诚信，以优异的产品质量和良好的售后服务赢得顾客的信任，逐渐形成了优良的口碑及品牌效应。 公司主导产品“豫光”牌电解铅、“豫光”牌 A级铜和“豫光”牌白银分别在伦敦金属交易所（LME）和伦敦金银市场协会（LBMA）注册，产品畅销 10多个国家和地区；2008年，“豫光”牌白银被用做北京奥运会奖牌专用银；2013年，YUGUANG商标获得中国驰名商标；2014年 12月，公司的铅锭、银锭产品在全国实施的用户满意工程活动中成绩突出，根据市场用户评价，公司的铅锭、银锭产品被中国质量协会评为“全国用户满意产品”；2017年公司铅锭、白银产品再次获得“全国用户满意产品”称号；2019年阴极铜获得“有色金属实物质量金杯奖”及“全国用户满意产品”称号；2021年，阴极铜顺利通过国家工信部绿色设计产品公示；2023年，铅锭、金锭和电缆护套用铅合金锭获得“有色金属产品实物质量金杯奖”。豫光牌铅锭、铅合金锭等产品实物质量已达到国际同类产品水平，中国有色金属协会多次授予有色金属产品实物质量金杯奖。公司多次荣获客户授予的“年度优质供应商”的奖牌，获得客户对公司产品的质量、品质的认可。 （4）人才优势 公司把尊重人才、吸引人才、激励人才作为公司发展战略的重要部分，组建了一支优秀的核心团队，包括稳定的管理团队、专业的研发团队等。 公司主要的高级管理人员具有丰富的企业管理经验，对市场发展拥有前瞻性的认识和把握，能够敏锐把握行业发展的机会，指引公司未来的发展方向。 公司的研发团队成员具有深厚的专业知识背景、较高的专业素质和丰富的研发经验，为公司的冶炼技术创新、工艺优化提供了较强的技术支持。同时公司的研发人员理论功底非常深厚，参与的课题项目曾获“国家科技进步二等奖”、“中国有色金属工业科学技术奖”等奖项，并在国内外行业核心期刊上发表了多篇论文，为公司冶炼业务的技术实力进步提供了强有力的保证。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：710.00万张（71.00万手）。 2、向原 A股股东发行的数量：420,384手，即 420,384,000.00元。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元/张。 5、募集资金总额：人民币 71,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为 71,000.00万元（71.00万手）。 原股东优先配售 420,384,000.00元（420,384手），占本次发行总量的 59.21%；网上社会公众投资者实际认购 283,460,000.00元（283,460手），占本次发行总量的39.92%；华英证券包销本次可转换公司债券 6,156,000.00元（6,156手），占本次发行总量的 0.87%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
注 2：本项账户为河南豫光金铅股份有限公司开设的专户。 注 3：本项账户为济源豫金靶材科技有限公司开设的专户。 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 71,000.00万元（71.00万手）。原股东优先配售 420,384,000.00元（420,384手），占本次发行总量的 59.21%；网上社会公众投资者实际认购 283,460,000.00元（283,460手），占本次发行总量的 39.92%；华英证券包销本次可转换公司债券 6,156,000.00元（6,156手），占本次发行总量的0.87%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于 2024年 8月 16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 16日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“勤信验字（2024）第 0033号”的《验资报告》。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司第八届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会、第八届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会、第八届董事会第二十次会议、2023年第三次临时股东大会、第九届董事会第五次会议和 2024年第四次临时股东大会审议通过。本次发行相关事项已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2024〕887号文同意注册（批文落款日期 2024年 6月 4日）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币 71,000.00万元。 4、发行数量：710.00万张（71.00万手）。 5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为71,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为 696,322,424.53元。 7、募集资金用途：本次发行可转债募集资金为人民币 7.10亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币71,000.00万元，发行数量71.00万手（710.00万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2024年 8月 12（T日）至 2030年 8月 11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.10%，第二年 0.30%，第三年 0.60%，第四年 1.00%，第五年 1.50%，第六年 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 6.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上海证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。（未完）  |