[中报]景谷林业(600265):2024年半年度报告
原标题:景谷林业:2024年半年度报告 云南景谷林业股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 本半年度报告未经审计。 四、 公司负责人吴昱、主管会计工作负责人周坚虹及会计机构负责人（会计主管人员）邵琳声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 报告期内公司不进行利润分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中的相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 8 第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 21 第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 23 第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 26 第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 46 第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 48 第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 48 第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 49
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
五、 公司股票简况
六、 其他有关资料 □适用 √不适用 七、 公司主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期主要会计数据和财务指标减幅较大的主要原因是：本报告期内，受市场行情影响，同时子公司汇银木业所处的河北地区人造板行业竞争加剧，产品销售端受市场竞争加剧影响价格下跌，毛利率下滑，随之带来的退税收益也进一步减少，导致公司主要会计数据及财务指标有所下滑。 八、 境内外会计准则下会计数据差 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 报告期内，公司所处行业属于制造业，其业务范围较广、产品种类多，是国民经济重要组成部分，在维护国家生态安全，促进就业、带动农民增收、繁荣消费市场、提高家居生活质量等方面，起着非常重要的作用。 报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司的人造板制造业务属于“C-制造业-20-木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业-202-人造板制造”行业；公司的林化产品制造业务和其他属于“C-制造业-26-化学原料和化学制品制造业-266-专用化学产品制造行业-2663-林产化学产品制造”行业；公司的营林造林业务属于“A-农、林、牧、渔业-02-林业”行业。 （一）行业发展情况 1.人造板制造行业 人造板行业是建材行业的重要组成部分，近年来保持快速发展。人造板是一种通过人为加工木材或植物纤维生产的板材产品，因其良好的性能和广泛的应用，被广泛用于家具、地板、装饰及包装等领域。我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，我国人造板产品主要以中高密度纤维板、刨花板、胶合板等产品为主。我国人造板制造行业年产量在近年来有所波动，但总体呈现增长趋势。国家林草局产业发展规划院人造板产业监测数据显示，2024年上半年中国胶合板、纤维板产业呈现企业数量下降、总生产能力收缩态势，产业结构进一步调整；刨花板产业呈现企业数量、总生产能力进一步增长态势。 2.林产化学品产品制造业 林产化学品产品（以下简称“林化产品”）指将森林植物资源经过化学或生物技术加工后生产的各种产品。我国林化产品可以分为木质纤维原料的化学利用和非木质林业原料的化学利用两大类。根据国家林草局编纂发布的《中国林业和草原年鉴（2022）》，林化产品分为松香类产品、烤胶类产品和紫胶类产品三大类，按加工程度不同分为初加工和深加工产品。 与石油化工产品相比，林化产品是以森林植物资源为原料生产的环境友好型和可循环利用的化学品，具备可再生、可降解、二氧化碳零排放等优势。根据第九次全国森林资源清查，全国森林覆盖率22.96%，森林面积2.2亿公顷，其中人工林面积0.8亿公顷、继续保持世界首位，森林蓄积175.6亿立方米，森林植被总生物量188.02亿吨。相对于我国石油资源的短缺，林化行业的发展具有天然的资源优势。因此，从长期可持续发展的角度来看，林化产品因其资源可再生性，具备稳固的发展基础。随着全球环境问题的日益严重，可再生资源的需求在逐步增加，林化产品开发和利用的重要性得到了广泛的认可。 3.林业行业 林业是指以树木种植、森林资源开发和森林产品加工为主要内容的产业，包括护林、育林、造林、采集与加工木材及其他林产品、森林采伐与更新。林业在国家生态安全、粮食安全、新能源战略、绿色增长、应对气候变化和区域协调发展中具有重要战略地位。近10年来，我国林业产业发展在产业规模、产业结构、林产品贸易及助力脱贫攻坚等方面取得了突出成就。我国林业产业规模快速壮大，林业产业总产值逐年提高。近年来，各级政府先后出台了一系列政策文件支持林业快速发展。根据国家林草局统计，2023年，我国林业产业总产值超9.2万亿元。 （二）报告期内公司从事的业务情况 报告期内，公司主要从事人造板制造、林化产品制造（委托加工模式）和营林造林等业务。 具体业务构成如下： 1、 人造板制造业务 （1）业务概述 报告期内公司的人造板产品主要包括胶合板、纤维板、刨花板、单板、细木工板等产品，主要用于木制家具制造、建筑行业。 （2）业务经营模式 ①采购模式 公司人造板产品的原材料主要为原木、半成品板材及枝丫材、锯末等木质原料和尿素、甲醛等非木质的化工原材料，采购模式为自主采购，由公司采购部门结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，根据采购流程，选择相应的合格供应商进行采购。 ②生产模式 公司人造板产品的生产模式为自主生产，基本采用以销定产的方式，依据市场环境及订单数安排生产。生产部门根据生产计划，组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。 ③销售模式 公司的人造板销售采取“直销”和“经销”相结合的销售模式。直销客户主要包括家具制造厂商、板材加工厂商等生产型企业及承接施工项目较大的建筑施工、装修企业；经销客户主要为建材批发零售企业。 2、林产化学品制造业务 （1）业务概述 公司通过委托加工的模式生产松香、松节油等初加工产品及歧化松香产品。 （2）业务经营模式 ① 采购模式 公司林化产品的主要原材料为松脂，采购模式为自主采购，因松脂主要依靠人工采集，公司直接向脂农收购松脂原料。 ② 生产模式 公司林化产品的生产模式为委托加工生产。公司向兴发林化租赁其拥有所有权或使用权的松香、松节油生产设备，并将自有松脂移交兴发林化进行生产加工，兴发林化按照合同约定的质量标准及数量向公司交付生产后的林化产品，交付的林化产品经公司验收合格后入库，以备销售。 公司与兴发林化签订的委托加工协议中严格规定了委托生产加工的产品品类、数量及质量等要求，保证了公司对生产环节的有效控制。 ③ 销售模式 公司对林化产品采取“直销为主，经销为辅”的销售模式，满足不同的客户需求。直销客户主要是林化产业链下游的深加工生产型企业，经销客户主要是从事林化产品批发分销的贸易商。 3、营林造林业务 （1）业务概述 报告期内，公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究，主要产品为木材及活立木，主要用于原木加工和木制品的生产、制造。 （2）业务经营模式 公司营林造林业务的销售分为林木销售及活立木销售等方式。公司林木销售的方式为委托劳务人员将采伐后的原木销售给客户；活立木销售的模式是公司将活立木和一定期限的林地使用权一并转让，公司不负责采伐、运输作业。 整体而言，报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）地理资源优势 景谷县所处的普洱市共有林地面积5,399.61万亩，森林覆盖率达74.59%，森林面积4,955.82万亩（其中，思茅松面积2千余万亩），森林蓄积量3亿立方米，全市林地面积、森林面积、天然林面积和森林蓄积量均居全省第一，是云南重要的林区和木材生产基地，是我国松香的重点产区。景谷林业所在地景谷县森林资源丰富，景谷县共有林业用地964万亩，有林地面积882万亩，森林覆盖率达 80.69%，活立木蓄积量 6,054万立方米，景谷县是普洱市森林资源储备最多的县。 丰富的森林资源为公司发展人造板和松香、松节油、歧化松香等林化业务的持续经营提供了原材料供应保障，确保公司人造板产业、林化产业运营稳步发展，有利于公司构建完整的产业链。 汇银木业位于河北省保定市唐县，地处华北平原中部，林木资源丰富，河北省内的石家庄、邢台、张家口等地区是汇银木业原料供应的主要来源地，有利于原材料的持续稳定供应。河北省共有森林面积9,901万亩，森林覆盖率35.3%，森林蓄积量达到1.75亿立方米。周边的山西省森林面积约5,543万亩、内蒙古森林面积约4.08亿亩等等，依托于华北平原通畅的交通路网，以上地区成为了汇银木业原材料供应的稳定来源。近年来河北及周边省份大力推行的“退林还耕”政策，也为汇银木业提供了良好的原材料供应保障。 （二）品牌优势 公司控股子公司汇银木业专注于高端刨花板和高中密度纤维板的生产与营销，“汇银”牌刨花板和密度板产品销往北京、天津、山东、河南、黑龙江、上海、内蒙古等地，取得了良好的信誉和市场份额，形成了扎实而稳定的客户群体，客户集中度较高，客户的品牌和信誉良好，长期合作关系稳固，基础客户的忠诚度较高，如索菲亚、皮阿诺等中国知名家具制造企业均为汇银木业常年合作的优质客户。汇银木业连续获得“2018-2022年度十大刨花板品牌”、“2018-2022年度十大纤维板品牌”、“中国板材民族品牌”、“中国板材国家品牌”等荣誉称号，被评为“国家林业重点龙头企业”、“河北省林业重点龙头企业”、“河北省专精特新示范企业”等荣誉称号，汇银木业人造板产品通过了中国环境标志产品认证、中国绿色产品认证、FSC-COC认证、美国加州CARB认证，美国EPA认证、日本JIS标准F☆☆☆☆认证，还取得了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、中国环境标志产品、能源管理体系五体系认证，致力于向市场及消费者提供更加绿色环保健康的产品。 公司全资子公司永恒木业生产的“航天”牌中密度纤维板、细木工板、胶合板被评为“云南名牌产品”,“航天”牌商标被评为“云南省著名商标”，产品享誉西南地区。 （三）产品和产能优势 公司控股子公司汇银木业已经形成的产品和产能在河北省及周边区域具有明显的优势，为公司可持续发展奠定坚实基础。汇银木业现有年产23万立方米刨花板生产线（世界先进的4尺连续式热压机）和年产24万立方米高中密度纤维板生产线（德国迪芬巴赫设备）。所生产的刨花板产品板内密度偏差小、静曲强度高、甲醛释放量低、内部结合强度高等优点，产品符合 GB/T4897-2015《刨花板》、GB/T18580-2001《室内装饰装修材料人造板及其制品中甲醛释放限量》、CCGF407.7-2015《刨花板产品质量监督抽查实施规范》等标准的要求，广泛用于家具制造、建筑安装、内部装修等。所生产的密度板产品具有密度高、内部结合强度大、静曲强度高、握钉力强、甲醛释放量低等优点，符合GB/T 31765-2015《密度板》标准，广泛用于家具制造、地板基材、电路板托板等。 （四）政策优势 打造现代林产业是普洱市“十四五”时期的重点工作之一。普洱市发展改革委编制印发了《普洱市国民经济和社会发展“十四五”规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《纲要》），提出“实施森林质量精准提升工程，加快产业基地建设，打造以林浆纸为主，林板林化为两翼，林业金融和林下资源综合开发利用为补充的现代林产业集群，把现代林产业培育成具有竞争优势的千亿级产业，到2025年，现代林产业综合产值突破500亿元”。该《纲要》还提出要“优化提升林化产业，积极引进高新技术和设备，对现有松脂加工企业进行技术改造与产能提升，引进松香改性歧化松香、食用松香、冰片、樟脑、高档香精香料等精深加工项目，推进林化产品全产业链发展”。 河北省2022年5月印发的《河北省林草产业发展规划（2021-2025年）》明确了全省林草产业结构进一步优化，产业规模化、特色化水平全面提升，质量效益显著提高，林草产品产量平稳增长，供给能力持续增强，供给体系对国内需求的适配性明显提升，到2025年全省林草产业总产值达到1,800亿元的目标。前述规划还提出了“以市场为导向，实现供需精准对接，推动木材加工产业全面绿色转型发展。加快产品结构调整，加强新型绿色低碳制造技术的研发、应用、推广，推动生产企业技术工艺升级改造。大力发展循环经济，提高木材综合利用率。巩固提升人造板、木制家具等传统产业，鼓励发展定制家具、木结构和木质建材、高性能木质重组材等新兴产业”，汇银木业的人造板业务及废弃木料循环加工项目均属于政策鼓励范畴。另外，因为汇银木业的主要原材料枝丫材等属于再生资源的“三剩物、次小薪材”，符合国家对资源综合利用的税务优惠目录，享受企业所得税按减计收入比例为90%的优惠政策，同时享受增值税退税90%的优惠政策。 （五）管理优势 经过多年发展，公司已建立了完整的采购、生产、销售等业务体系，制定了一系列规章制度，规范公司日常决策、管理、经营等活动，促进了公司健康发展。在经营决策方面，公司建立了扁平式的管理组织架构，提高各环节信息传递速度和决策效率，帮助公司快速应对市场变动，适时调整战略布局。在管理运营方面，公司拥有专业的管理团队，主要管理人员具有丰富的管理经验，对林产工业具有深刻的理解，能够积极挖掘市场潜力，整合优势资源。在公司治理方面，公司始终坚持规范治理是公司高质量发展的基石理念，不断完善法人治理体系建设。公司健全的法人治理结构及日趋完善的内部控制体系，为公司规范有效运行、持续健康发展、控制经营风险、提升经营质量、提高经营效益提供了切实保障。 三、经营情况的讨论与分析 2024年上半年，经济增长持续放缓，外部环境复杂性及不确定性明显上升。报告期内，受下游房地产行业趋势、原料价格上涨等因素的影响，公司经营业绩有所下滑。面对国内外经营环境不断变化、房地产行业不确定性增强的多重压力和挑战，为了提升经营业绩，公司通过积极开发新的优质客户、针对客户需求变化加大高附加值的新产品研发、采取多项降本增效措施等方式进一步持续推进生产经营。报告期内，在立足持续发展公司主营业务基础上，公司股票成功撤销其他风险警示，推进向特定对象增发A股股票事项，提升规范管理水平，安全、消防、环保长抓不懈，保障了企业平稳运行。 1、公司股票成功撤销其他风险警示 公司2020年、2021年、2022年连续三年扣除非经常性损益前后的净利润孰低者均为负值，根据中审众环出具的《云南景谷林业股份有限公司审计报告》（众环审字[2023]1600133号），公司存在与持续经营相关的重大不确定性。根据《股票上市规则》（2023年8月修订）9.8.1第（六）项规定，公司股票被上交所实施其他风险警示。 公司在2023年度通过重大资产重组置入优质主业资产、关停多元化经营业务、合理配置经营资源、盘活不良资产、剥离亏损资产、降本增效等多项措施并举，有效扭转了经营颓势，公司的资产质量、财务状况、盈利水平及持续经营能力均得到大幅改善。 公司 2023年年度财务报告审计机构中审众环为公司出具了标准无保留意见的《云南景谷林业股份有限公司审计报告》（众环审字[2024]1600108号）。根据中审众环出具的《关于云南景谷林业股份有限公司上期导致非标准审计意见涉及事项消除的专项说明》（众环专字[2024]1600050号），公司2022年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段所涉及事项已经消除。 公司2021年、2022年及2023年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者仍为负值，但公司2023年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。公司对照《股票上市规则》第9.8.1条规定逐项排查，2023年年度报告不触及公司股票被实施其他风险警示情形，前述导致公司股票被实施其他风险警示的情形已经消除。2024年6月3日，公司关于撤销公司股票其他风险警示的申请获得上交所审核同意。 2、筹划向特定对象增发A股股票事宜，旨在优化资本结构，增强公司实力 为满足公司发展战略需要，缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用，公司拟通过定向增发的方式，向控股股东周大福投资发行不超过22,556,390股（含本数）股票，募集资金不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 2024年4月26日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议和第八届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。截至本报告披露日，上述向特定对象增发 A股股票事宜正在有序推进中。本次发行相关事项的生效及完成尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 3、积极采取多项措施应对外部不利因素对公司经营业绩的影响 （1）人造板制造业务 2024年上半年，公司加大市场拓展力度，实施降本增效措施，加强设备技改及管理，积极采取多项措施应对外部不利因素对公司经营业绩的影响。 汇银木业：一是加大市场拓展力度，重点选择行业口碑和市场信誉良好、产品需求可持续性长、经济效益佳的客户作为拓展对象，形成稳定的客户关系和长期的合作伙伴，为产品销售的稳定性和可持续增长奠定基础；二是落实生产设备技改需求，切合实际的开展生产工艺技术改造和设备改造，提升设备有效运转率和压机效率，稳定产品质量，提高产能；三是呼应市场及客户的需求，增强客户粘性，加大高附加值的新产品超强刨花板的开发工作；四是加大降本增效工作力度，优化生产流程及生产配方调整模式，降低生产消耗，节约成本支出。 永恒木业：一是制定并实行适合公司的以销定产及提高利润率的生产经营模式；二是控制成本，有效控制原料及化工辅料采购成本，通过降低干燥工艺成本及合理制定工艺配比，合理综合利用原料，充分使用边角料，降低生产成本；三是加强设备管理，确保设备运行率，技改手动控制系统为自动升温控制系统，节约燃料，提高生产效率。 报告期内，公司人造板制造业务实现销售收入21,058.61万元。 （2）营林业务 2024年上半年，公司积极推进与农户合作造林地的确权采伐工作，推进天然林调查核实转人工林申报工作，推进林业资源开发利用，做好林地管护工作。 一是持续大力推进公司与农户合作造林地的确权采伐工作，收回公司前期造林成本，2024年上半年共办理采伐证面积4,193亩，采运销原木1.56万立方米，实现销售收入761.84万元；二是根据《云南省林业和草原局办公室关于印发<云南省天然林调查核实操作细则>的通知》(云林办发〔2022〕13号)等文件精神及相关法律法规要求，于2023年2月正式启动公司天然林调查核实工作，经过一系列的前期准备、培训、实地调查、上报、实地审查、核实、评审等工作，公司核心基地范围内错划为天然林并申请转为人工林的近3万亩林地项目，已通过了云南省林业和草原局邀请的专家组的评审。2024年上半年，公司进一步积极推进天然林调查核实及划转人工林申报工作，增加申报1.1万亩，目前申报资料已上报到省级审核部门进行审核，最终结果以相关审核部门审批为准；三是按照“十四五”期间森林抚育采伐指标，积极推进抚育林地采伐指标申报；四是持续加大巡查、宣传力度，持续加强对森林资源的管护，保障公司森林资源可持续发展。 （3）林化业务 2024年上半年，面对市场需求不振，持续低迷的情况，公司谨慎开展林化业务。报告期内，共生产松香294.97吨、松节油58.99吨；实现销售收入（不含税）430.20万元。 4、安全、消防、环保长抓不懈，保障企业平稳运行 一是加强生产过程的管控、巡查，开展员工班前培训、地震应急处置五级联动桌面推演、涉及粉尘设备安全内部培训考核等，保障安全生产；二是做好日常消防宣传及节假日安保工作；三是加强对事故隐患整改、排查及现场明火作业管理；四是做好监督管理工作，明确安全管理目标责任制；五是积极应对各级应急局、消防大队、环保部门、卫生健康、市场监管部门等的检查，保障公司安全运营。 报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 √适用 □不适用 详情可见本报告第三节管理层讨论与分析三、经营情况的讨论与分析 2、“筹划向特定对象增发A股股票事宜，旨在优化资本结构，增强公司实力”的内容。 四、报告期内主要经营情况 (一) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本报告期内货款回收及税费返还较上期减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期支付控股子公司汇银木业股权收购款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期向控股股东借入用于支付控股子公司汇银木业股权收购款所致。 2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
无 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 详见本报告第十节财务报告第七项合并财务报表项目注释第 31条“所有权或使用权受限资产”。 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、收购控股子公司汇银木业少数股东持有的汇银木业不超过11%的股权事项 公司于2023年11月9日公告筹划拟通过支付现金方式收购控股子公司汇银木业少数股东持有的汇银木业不超过 11%的股权事项。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易构成关联交易。详情可见公司2023年11月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划收购控股子公司少数股权的提示性公告》（编号：2023-046）。 基于公司实际情况，考虑到交易各方对本次收购的股权比例、利润承诺安排等核心条款存在分歧，且本次收购筹划推进持续的时间较长，经与交易对手方充分沟通和友好协商后，公司决定终止筹划本次收购事项。详情可见公司 2024年 5月 31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止收购控股子公司少数股权的公告》（公告编号：2024-040）。 2、控股子公司汇银木业对外投资设立全资子公司的事项 根据公司实际经营情况和战略发展的需要，为加强公司的核心竞争力，经公司第八届董事会2023年第五次临时会议审议通过，拟由公司控股子公司汇银木业自有资金或自筹资金3,000万元对外投资设立全资子公司，主要从事利用各类环保、可再生及循环利用材料，进行高端无醛健康人造板产品的制造与销售业务。根据《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 截至本报告期，该对外投资设立全资子公司事项的工商登记注册程序尚未办理完毕，公司将持续关注本事项进展情况，并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。 详情可见公司2023年11月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-050）。 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六) 主要控股参股公司分析 可见于本报告第十节“财务报告”中第十项1.（1）“企业集团的构成”。 (七) 公司控制的结构化主体情况 √适用 □不适用 2021年8月9日，本公司与子公司福誉企业管理(北京)有限公司(以下简称“福誉北京”)、周大福(中国)有限公司签署合伙协议，成立景林绿色科技(天津)合伙企业(有限合伙)(以下简称“景林绿色")。本公司与子公司福誉北京合计持有景林绿色 51%权益份额，福誉北京作为唯一的普通合伙人负责执行合伙企业事务，各方均按出资比例享有景林绿色经营成果。因此，本公司能够控制景林绿色，自2021年8月起，将景林绿色纳入合并报表范围。 五、其他披露事项 (一) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、宏观经济、环境波动风险 公司从事人造板生产与销售，主要应用于建筑、房地产、装饰装修等行业，与行业状况、宏观经济环境、居民收入水平以及消费者需求等因素具有较强的关联性。近年来，受宏观经济环境压力、房地产调控等影响，市场需求放缓。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，公司所处人造板行业市场需求降低，相关产品的销售数量或价格可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响，导致收入下降。 公司林化业务生产销售的松香、松节油、歧化松香，主要应用于胶粘剂行业、涂料行业、油墨行业、合成橡胶及合成塑料行业、电子化学品行业以及食品与化妆品行业等。若未来宏观经济走势、行业景气度下行，进口产品规模扩大，相关产品的销售数量或价格可能会受到不同程度的影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。 公司的营林造林、合作林地采伐等业务受政策变化、区域规划调整等因素影响，能否如期开展存在一定的不确定性。 公司将努力提升经营和管理能力，加强技术改造和设备优化提升，加大创新力度，降低成本，提高产品市场竞争力，增强抗风险能力。 2、行业政策变动风险 近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对公司的生产经营造成不利影响。 3、税收政策变化的风险 人造板产业享受各项税收优惠政策，目前公司享有的税收优惠政策属于国家法定政策，具有一定可持续性。若国家对上述税收优惠政策进行调整，或公司无法达到相关政策的要求，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 4、原材料短缺及价格上涨和产品价格波动的风险 公司及下属企业人造板产品的主要原材料是原木、“三剩物”、次小薪材和化工原料等。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。 未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。一方面，公司将充分利用所在区域林木资源优势，及时掌握市场变化的脉搏，通过采购成本控制、建立与供应商长期合作机制等手段来规避主要原材料价格波动的风险。另一方面公司将不断改进生产工艺技术，提高材料利用率，减少材料损耗率，以此降低主要原材料价格波动对产品成本的影响程度。 5、重大资产重组业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险 2023年2月，公司现金收购汇银木业51%股权。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，崔会军、王兰存对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。 该业绩承诺系基于汇银木业所在行业的发展前景、盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，将对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。 根据公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，公司与崔会军、王兰存采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。 6、重组整合的风险 公司收购汇银木业后将在保持汇银木业独立运营的基础上与汇银木业实现优势互补，双方将在业务、财务、内部控制、管理等方面实现协同，互利合作。公司与汇银木业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对汇银木业的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。公司已通过向汇银木业委派董事控制董事会、委派监事、高级管理人员对汇银木业的生产经营进行监督的方式加强对汇银木业的管控，完善内部控制建设，做好制度搭建、控制、监督和协调，防范经营风险，并加强对重大事项决议、财务审批流程、资金计划报批、证章管理等各方面严格管控，用制度约束可能存在的管理风险。 7、商誉减值的风险 公司收购汇银木业 51%股权交易中，公司与汇银木业属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的对价与取得汇银木业可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，公司新增9,195.22万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。如汇银木业未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。公司将强化投后管理，全力支持汇银木业发展，保持并提高汇银木业的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。 8、资产负债率较高的风险 截至2024年6月30日，公司合并口径资产负债率为63.96%（未经审计），资产负债率较高。 公司资产负债率较高与所处林业产业行业的资金密集型特点相关。公司资产负债率高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率将加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。 (二) 其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 □适用 √不适用 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 1、2024年3月22日，公司董事会收到董事长许琳先生递交的书面辞职报告，许琳先生因已过法定退休年龄，为更加专注于履行董事职责，申请辞去公司第八届董事会董事长职务，辞去上述职务后，许琳先生仍继续担任公司第八届董事会董事职务。 2、为保证公司董事会工作的正常开展，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月22日召开第八届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，同意选举公司董事、副董事长陈凯先生为第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止，上述董事长选举生效后，陈凯先生不再担任公司董事会副董事长职务。 3、2024年4月23日，公司董事会收到副总经理段贵祥先生递交的书面辞职报告，段贵祥先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞去上述职务后，段贵祥先生仍在公司担任其他职务。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 √适用 □不适用 2024年，除公司控股子公司汇银木业属于重点排污单位外，公司及公司其他子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 1. 排污信息 √适用 □不适用 汇银木业的排污信息如下： 2024年1-6月主要排放口合计废气排放量939,649,828.37m3，氮氧化物排放量22,682.29kg，烟尘排放量26,160.37kg；污水排放量8,352.89m3，氨氮排放量32.44kg，COD排放量1,038.12kg。 2. 防治污染设施的建设和运行情况 √适用 □不适用 汇银木业全厂共有19套废气治理设施，其中主要排放口2个，一般排放口17个，各污染防治设施运行良好，废气主要排放口、废水排放口及涉VOCs排放口均安装了在线监控设备，设备运行良好；污水处理设施一套，污水处理设施运行正常，2024年5月委托青岛研创环境科技有限公司运营污水站。 3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 √适用 □不适用 2024年上半年无变化。 4. 突发环境事件应急预案 √适用 □不适用 汇银木业事故防范及应急措施包括：罐区围堰、事故应急池、烟感、温感报警系统、格雷康自动灭火系统、消防水池、消防水泵房、消防车、灭火器等事故预防、处置设备设施；配备了有害气体快速检测仪、消防服、危化品防护服、消防靴、安全绳、空气呼吸器、防毒面具、防尘面具、耳塞等安全防护设备设施；编制了突发环境事件应急预案，并在保定市生态环境局备案。同时制定了危化品泄漏、火灾等专项预案；根据原料、产品及生产实施的环境风险特点，确定了企业的重点风险因素，制定了有针对性的事故应急演练计划，配备了应急物资，将环境风险管理纳入企业的风险管理当中，并定期组织演练。 2023年6月汇银木业委托第三方编制新的突发环境事件应急预案，并于2023年8月在旧版突发环境事件应急预案到期前更新了备案。 2024年上半年无其他变化。 5. 环境自行监测方案 √适用 □不适用 汇银木业环境监测包括：自行监测和监督性监测。其中自行监测为委托第三方公司检测和手工检测相结合，配备了 COD、氨氮快速测定仪等便携式检测仪器进行不定期手工监测，并委托第三方公司每年一次对废水、废气、噪声进行一次全面检测，每月对废水相关指标进行一次检测，每季度对在线监控设备数据进行一次比对。监督性监测为政府部门不定期抽查检测和在线监控。 2024年1月，汇银木业编制了环境自行监测方案，内容与2023年环境监测方案相比无重大变更，该方案已上传至排污许可证系统。 6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 7. 其他应当公开的环境信息 □适用 √不适用 (二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 √适用 □不适用 公司及各子公司一直注重环境保护和污染防治工作，积极践行“绿水青山就是金山银山”的发展理念，致力于建设成为环境友好与资源节约型企业。严格执行国家有关环保的法律法规、标准及行业产业要求，严格落实企业主体责任，认真贯彻各项污染物治理及减排措施，强化日常管理和环保设施的运行维护，确保环保设施的完好和正常运行。2024年上半年，公司防治污染设施水膜除尘及循环水池设施运行正常，废水、废气、固体废弃物均得到有效管控，污染物总量、排放指标均符合国家相关环保法律法规与排放标准要求。 公司设有专职部门和专职人员负责环境保护管理工作，每年都按规定委托有资质的监测机构进行环境监测，聘请有资质的第三方监测公司排放的污染物，建立环境安全应急预案报当地环境生态分局备案，按照当地环境生态分局的要求，按时完成排放污染物许可证月度及年度执行报告和环境保护税的缴纳，按国家规定设置排放标示牌。 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 □适用 √不适用 (五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □适用 √不适用 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 √适用 □不适用 为持续巩固脱贫攻坚成果，推动乡村振兴工作，公司严格按照各级党委政府的安排部署，结合挂包点暖里村实际情况，积极开展工作，认真履行上市公司的社会责任，为挂钩联系点景谷县威远镇暖里村的发展做实事。公司继续与暖里村开展合作造林采伐，通过采伐合作造林林木，共同分享造林成果，农户还获得了劳务增收。同时，公司在全县开展合作造林伐区采伐6个，涉及到正兴镇等4个乡镇，通过合作造林的开发利用，辐射性拉动当地山区、半山区经济发展，农民增收。 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
 |