ST加加(002650):湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书
湖南翰骏程律师事务所 关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年 股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书 致：加加食品集团股份有限公司 湖南翰骏程律师事务所（以下简称“本所”）接受加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“加加食品”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《加加食品集团股份有限公司公司章程》《加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，就终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的相关事项（以下简称“本次终止”），出具本法律意见书。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （六）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供加加食品为本次终止之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。 正 文 一、本次激励计划的批准与授权 1、2021年10月22日，加加食品集团股份有限公司召开第四届董事会2021年第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2021年10月22日，公司召开第四届监事会2021年第四次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案、《关于公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>》的议案。 3、2021年10月23日至2021年11月1日，公司激励对象名单在公司官网进行了公示。2021年11月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2021年11月11日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2021年 11月 12日，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5、2021年11月12日，公司召开第四届董事会2021年第十次会议及第四届监事会2021年第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 6、2022年1月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记公司《2021年股票期权激励计划》的首次授予登记，已向129位激励对象授予了合计3,721万份公司股票期权，行权价格为4.95元/股。 7、2022年11月15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。自2021年11月11日公司2021年第四次临时股东大会审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》起已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的929万份权益已经失效。 8、2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施 2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。 9、2022年12月1日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2022年 11月 30日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计960,000份，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的2.58%，占公司股本总额的0.08%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3,721万股调整为3,625万股。 10、2022年12月30日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司第一个行权期行权条件成就，符合股票期权行权条件的119名激励对象在第一个行权期可自主行权1,450 万份，占目前公司总股本的约1.26%，行权价格为4.86元/股，行权期限：2023年1月3日至2023年11月10日止。本次自主行权事项经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 11、2023年11月30日，公司第五届董事会2023年第八次会议和第五届监事会2023年第五次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查。 12、2023年12月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年12月6日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计1,693.40万股，占《2021 年股票期权激励计划》首次授予总数的46.71%，占当前公司股本总额的1.47%。注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3,625.00万股调整为1,931.60万股，符合行权条件的激励对象由119人调整为114人。 13、2024年1月2日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，公司《2021年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件已成就，符合股票期权行权条件的114名激励对象在第二个行权期可自主行权858.48万份，占当前公司总股本的约 0.75%，行权价格为4.86元/股，实际可行权期限为2024年1月2日（含）至2024年11月11日（含）。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 二、关于终止本次激励计划并注销股票期权的基本情况 (一)本次终止已履行的程序 1、2024年8月28日，公司召开第五届董事会2024年第四会议，会议审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。 2、2024年8月28日，公司召开第五届监事会2024年第三次会议，会议审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。 经核查，本所律师认为，公司终止本次激励计划并注销股票期权已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 (二)终止本次激励计划并注销股票期权的原因 因公司聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见内部控制审计报告CAC证内字[2024]0016号（2023年12月31日）。 依据《管理办法》第七条“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励”之“……（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”，以及《激励计划（草案）》第八章“股权激励计划的终止、变更及个人异动处理”之“公司终止激励计划的情形：……2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施本激励计划。 (三)注销股票期权的数量 根据《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》, 公司终止实施本激励计划后，将对涉及的114名首次授予激励对象第二个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权共计 858.48万股股票期权终止行权并注销；对涉及 114名首次授予的激励对象已授权但尚未获准行权的股票期权共计1073.10万股股票期权予以注销；综上，公司将合计注销114名激励对象共计1931.58万股股票期权。 (四)终止实施本次激励计划并注销股票期权对公司的影响 公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行终止实施本次激励计划的相关会计处理。公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划(草案)》的有关规定，审议程序合法合规，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形。 本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。 (五)终止实施本次激励计划并注销股票期权的后续安排 根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次终止激励计划及注销股票期权事项经公司董事会审议通过即可。公司承诺，自公司董事会审议通过终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。 综上所述，本所律师认为，公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的原因及数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项已履行了必要的批准和授权程序；公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终止实施2021年股票期权激励计划事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销登记等事项。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，一份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书》之签字盖章页） 湖南翰骏程律师事务所 负 责 人： 邹华斌 经办律师： 邹华斌 胡浩然 张霞珍 签署日期： 年 月 日 中财网
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