ST加加(002650):终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权
加加食品集团股份有限公司 关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第五届董事会2024年第四次会议、第五届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划决策程序和批准情况 2021年10月22日，公司召开了第四届董事会2021年第八次会议，会议审议了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或《激励计划》）相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所对此发表了意见并出具相应法律意见书。 2021年10月22日，公司召开了第四届监事会2021年第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 2021年10月23日至2021年11月1日，公司对本激励计划首次授予的激 励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月9日，披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2021年11月11日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年11月12日，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 2021年11月12日，公司召开第四届董事会2021年第十次会议及第四届监事会2021年第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。 2022年1月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年11月12日为首次授权日，于2021年12月31日完成了本公司《2021年股票期权激励计划》的首次授予登记，已向 129位激励对象授予了合计3,721万份公司股票期权，行权价格为4.95元/股。 2022年11月15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。自2021年11月11日公司2021年第四次临时股东大会审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》起已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的929万份权益已经失效。 2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会2022年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。 2022年12月1日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年11月30日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计 960,000份，占《2021年股票期权激励计划》首次授予总数的2.58%，占当时公司股本总额的0.08%。 注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由 3,721万股调整为3,625万股。 2022年12月30日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权的提示性公告》，公司第一个行权期行权条件成就，符合股票期权行权条件的119名激励对象在第一个行权期可自主行权1,450万份，占当前公司总股本的约1.26%，行权价格为4.86元/股，行权期限：2023年1月3日至2023年11月10日（含）止。本次自主行权事项经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。 2023年11月30日，公司第五届董事会2023年第八次会议和第五届监事会2023年第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件部分成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。截至本次股票期权激励计划第一个行权期届满之日，激励对象共计自主行权200 股。 2023年12月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年12月6日注销《2021年股票期权激励计划》部分股票期权共计1,693.40万股，占《2021 年股票期权激励计划》首次授予总数的46.71%，占当前公司股本总额的1.47%。 注销完成后，《2021年股票期权激励计划》首次授予数量由3,625.00万股调整为1,931.60万股（含第一个行权期已行权200股），符合行权条件的激励对象由119人调整为114人。 2024年1月2日披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权的提示性公告》，公司《2021年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件已成就，符合股票期权行权条件的114名激励对象在第二个行权期可自主行权858.48万份，占当前公司总股本的约 0.75%，行权价格为4.86元/股，实际可行权期限为2024年1月2日（含）至2024年11月11日（含）。 本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。截至本公告披露日，第二个行权期无激励对象行权。 二、关于终止实施本激励计划的说明及注销等相关事项 （一）终止实施本激励计划的原因 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第七条的规定，“上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：……（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告……”；根据《管理办法》第十八条第一款规定，“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使”；根据公司《2021年股票期权激励计划》“第八章 股权激励计划的终止、变更及财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告……”。 由于公司2023年度内部控制被中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告，根据《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，应当终止实施本激励计划。 （二）本次注销股票期权的情况 由于公司拟终止实施本激励计划，根据《管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，公司应对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并注销，对尚未获准行权的股票期权予以注销。 公司终止实施本激励计划后，将对涉及的114名首次授予激励对象第二个行权期已获准行权但尚未行权的股票期权共计858.48万股股票期权终止行权并注销；对涉及 114名首次授予的激励对象已授权但尚未获准行权的股票期权共计1073.10万股股票期权予以注销；综上，公司将合计注销 114名激励对象共计1931.58万股股票期权。公司将在董事会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。 三、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排 （一）终止实施本激励计划对公司的影响 公司终止实施本激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的规定。 公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。 本激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。 （二）后续安排 终止实施本激励计划后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式来充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。 根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，本次终止激励计划及注销股票期权事项经公司董事会审议通过即可。公司承诺，自董事会审议通过终止实施本激励计划之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。 四、相关审核意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次终止实施本激励计划并注销股票期权的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划终止不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 监事会同意终止实施本激励计划并注销 114名激励对象共计 1931.58万股股票期权。 （二）律师出具的法律意见 湖南翰骏程律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权事项已履行了必要的批准和授权程序；公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的原因和数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司应就终止实施2021年股票期权激励计划事项及时履行信息披露义务并办理股票期权的注销登记等事项。 五、备查文件 1、第五届董事会2024年第四次会议决议； 2、监事会关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的核查意见； 3、第五届监事会2024年第三次会议决议； 4、湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司终止实施2021年股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书。 特此公告！ 加加食品集团股份有限公司 董事会 2024年8月29日 中财网
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