英科医疗(300677):参与专业投资机构投资基金
关于参与专业投资机构投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 为进一步优化投资结构，提升投资价值，英科医疗科技股份有限 公司（以下简称“公司”）全资子公司英科医疗国际（香港）有限公司（以下简称“英科国际”）拟与 MS Capital Partners VIII GP LP签署《Amended and Restated Limited Partnership Agreement》（以下简称“《合伙协议》”）及相关认购协议，以自有资金参与投资 North Haven Capital Partners VIII Non-U.S. Wealth Management Partners LP（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业是美国特拉华州的一家有限合伙公司，目标募集规模为不少于 250,000万美元，其中，英科国际将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资 1,000万美元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规以及《英科医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，本次投资不构成关联交易，出资金额属于董事长审批权限，无需提交公司董事会审议；本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、 监事、高级管理人员均不参与所投资基金财产份额的认购，也不在基金中任职。 二、交易方的基本情况 （一）普通合伙人 企业名称：MS Capital Partners VIII GP LP 登记注册类型：美国特拉华州的有限合伙企业 登记编号：SR# 20233063338 成立时间：2023年 7月 24日 注册地址：MS Capital Partners VIII GP LP 1585 Broadway New York, NY 10036 United States 经营范围：不受限制，除美国特拉华州法律禁止事项 （二）有限合伙人 企业名称：英科医疗国际（香港）有限公司 注册证编号：3044900 注册资本：50万港币 住址：Suite 1606, 16th Floor, Tower 2, The Gateway, Harbour City, Hong Kong 投资者信息：海南英科医疗科技有限公司 董事：刘方毅，DAVID TSE YOUNG CHOU 成立时间：2021年 5月 4日 英科国际为有限合伙人，认缴出资合伙企业金额为 1,000万美元。 截至本公告披露日，据公司所知，普通合伙人与其他参与投资基 金的投资人不存在一致行动关系；普通合伙人与公司及英科国际不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排；普通合伙人未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划。 三、拟投资的合伙企业基本情况 1、合伙企业名称：North Haven Capital Partners VIII Non-U.S. Wealth Management Partners LP 2、合伙企业的认缴出资规模和公司的认缴出资规模：合伙企业 目标募集规模为不少于 250,000万美元，其中，英科国际将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）认缴出资 1,000万美元。 3、合伙企业投资方向：私募股权投资，主要通过收购、持有和 处置在北美注册或有主要业务的未上市技术驱动公司发行的股权或 股权相关证券（包括可转换债务），以及由普通合伙人全权决定的其他机会主义投资，寻求长期资本增值。 4、组织形式：美国特拉华州有限合伙企业 5、出资方式：美元现金方式出资。 6、普通合伙人：MS Capital Partners VIII GP LP 7、基金管理人：MS Capital Partners Adviser Inc. 8、存续期限：10年，由普通合伙人决定（与顾问协商）可延长 1年；经多数有限合伙人同意可延长 3次，每次延长 1年。普通合伙 人可自行决定（与顾问协商）选择（i）不延长基金期限；或（ii）在合伙协议中规定的有限情况下提前终止基金期限。 9、退出机制：原则上有限合伙人不允许退伙。除非获得普通合 伙人的同意，有限合伙人原则上也不允许出售、转让或抵押合伙企业份额。 10、会计处理方法：合伙企业的会计核算按照《企业会计准则》 及相关规定核算。 四、《合伙协议》的主要内容 1、出资安排 基金按需通知出资，将提前五个工作日进行书面通知。 2、管理模式及决策机制 合伙企业管理、控制、运营及相关决策，完全授予普通合伙人 （包含直接或正式授权代理）行使。有限合伙人不参与管理、仅对 出资承诺承担有限责任、无优先级。 3、合伙人退出机制 原则上有限合伙人不允许退伙。除非获得普通合伙人的同意，有 限合伙人原则上也不允许出售、转让或抵押合伙企业份额。 4、合伙企业费用 合伙企业将支付所有归属于合伙企业活动和投资的费用，包括但 不限于参与调查、尽职调查、谈判、收购、持有、经营、结构化、重组、资本重组、出售、解散、清算和处置或与投资或潜在投资有关的所有第三方成本、费用、责任和义务，包括后续投资等。 合伙企业将承担所有由普通合伙人或关联公司或代表普通合伙 人而产生的与本基金和普通合伙人的发售、组织和启动费用有关的组织成本、费用和支出，包括与向有限合伙人和潜在有限合伙人发售权益有关的法律、会计、监管合规、咨询、备案和差旅，以及其他组织费用。 5、管理费 （1）在投资期内，每年支付该有限合伙人认缴总额的百分之一 点六五（1.65%），每季度支付；（2）从投资期结束后的第一个整月开始，并在此后的每个财政季度开始时支付该有限合伙人出资额的百分之一点四（1.4%）； 6、损益分配 本基金将根据普通合伙人的决定进行分配。普通合伙人将有权酌 情从任何分配中扣留基金的开支和负债（包括管理费和其他基金开支）和任何合理预期的开支和负债的储备金，以及任何必要的税收预扣。 此外，普通合伙人可酌情保留可分配金额，用于再投资或支出。 除短期利息收入外，可分配收益将根据各合伙人对导致可分配收 益的投资的出资总额按比例在各合伙人之间进行初步分配（或在与任何投资无关的情况下，根据各合伙人的认缴分配）。分配给普通合伙人（或其关联公司）的金额将被分配给普通合伙人（或该关联公司，如适用），并且不受合伙企业瀑布型收益分配机制的影响。每个有限合伙人的可分配收益的初步份额将在该有限合伙人和普通合伙人之 间按以下优先顺序和方式进一步分配。 （i）首先，百分之百（100%）分配给该有限合伙人，直到该有 限合伙人根据本条款（i）收到的分配总额等于该有限合伙人在该分配日期之前向合伙企业所做的出资总额； （ii）第二，百分之一百（100%）分给该有限合伙人，直到其收 到上述第（i）条所述的资本认缴额（从该有限合伙人的资本认缴日期开始计算，直到分配日期）每年复利 8%的优先回报。 （iii）第三，100%给普通合伙人，直到其达到根据第（ii）条和 本条（iii）对该有限合伙人进行的分配总额的百分之二十（20%）的收益。 （iv）此后，百分之八十（80%）给有限合伙人，百分之二十（20%）给普通合伙人。 五、本次投资的目的和对公司的影响 公司本次投资合伙企业，可以结合合伙企业投资北美未上市公司 的经验和资源，拓展公司的投资渠道，获取潜在投资收益。 本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响， 不会导致同业竞争或关联交易。 六、项目存在的风险提示 基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点。在合伙企业后续 经营中，可能存在决策或行业环境发生重大变化的情况，亦可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益的风险。 公司将严格按照相关规定，行使监督、建议等权利防范风险，并 对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《Amended and Restated Limited Partnership Agreement》； 2、《SUBSCRIPTION AND EXCHANGE AGREEMENT》。 特此公告。 英科医疗科技股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 29日 中财网
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