同享科技(839167):独立董事工作制度
同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2024年 8月 29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于 制订<同享（苏州）电子材料科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，本 议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善同享（苏州）电子材料科技股份有限公司法人（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》（以下简称“《独立董事监管指引》”）等有关法律、、规范性文件和《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 公司独立董事人数三名，且至少包括一名会计专业人士。 第五条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事 中的会计专业人士担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事及独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和北交所有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具有本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力履行独立职责； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规则及《公司章程》规定的其他条件。 第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格。 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 “主要社会关系”，指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者北交所认定的其他事项；“附属企业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业。 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情况，并不得存在下列不良记录： （一）被证券监督管理部门采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （二）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所及全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （六）作为失信惩戒对象等被有关部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的； （八）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 第十一条 独立董事在任职期间不得有下列情形： （一）连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会 议总数的二分之一； （二）同时在超过三家境内上市公司担任独立董事的； （三）年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的； （四）不符合本制度第六条规定的独立董事任职资格的； （五）出现影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 第十二条 独立董事在任职后出现本制度第十一条规定的情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。 第十三条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等文件。 第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，北交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复 北交所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时回答问询或补 充有关材料的，北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立 董事候选人的任职资格和独立性提出异议。 北交所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日内，未对独立董事候选人的 任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。北交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在 2 个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。 第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年。在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 第二十一条 独立董事任职后出现不符合相关法律、法规、规范性文件规定或 北京证券交易所要求的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职 务。未按要求提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规 定解除其职务。 第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，拟辞职独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定， 继续履行独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致前款所述情形的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第四章 独立董事的职权 第二十四条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议、促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五章 独立董事专门会议、公开声明和述职报告 第二十八条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十九条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 第三十条 公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十一条 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就以下事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第三十二条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告并披露，对自身履行职责的情况进行说明。独立董事的述职报告应当包含以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十六条、第二十七条、第三十条、第三十一条所列事项进行审议和行使本制度第二十五条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十三条 独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。 第三十四条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。 第六章 独立董事的工作条件 第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和便利。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间提前通知独立董事并同时提供充分、足够的资料，独立董事认为所提供的资料不够充分的，可要求补充，公司应当予以补充。 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十六条 公司向董事会提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 第三十七条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第三十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第三十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权和发表意见。 第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。 第四十二条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 第四十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引起或发生的风险。 第七章 附则 第四十四条 本制度所称“以上”、“至少”，含本数；“高于”，不含本数。 第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并相应对本制度进行修订。 特此公告 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 29日 中财网
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