聚灿光电(300708):公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市
关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分 第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年 9月 2日 2、本次归属股票数量：30.60万股，占目前公司总股本的 0.045% 3、本次归属限制性股票人数：7人。 聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“聚灿光电”）于 2024年 8月19日召开的第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下： 一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简介 2022年 9月 16日公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司 2022年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。 2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 2,107.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,363.17万股的 3.88%。其中，首次授予 1,907.50万股，占本激励计划拟授予总量的 90.51%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,363.17万股的 3.51%；预留 200.00万股，占本激励计划拟授予总量的 9.49%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,363.17万股的 0.37%。 3、首次授予价格：6.09元/股； 预留授予价格：5.91元/股。 4、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 （二）限制性股票授予情况 1、已履行的相关审批程序 （1）2022年 4月 13日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 （2）2022年 4月 13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 （3）2022年 4月 13日至 2022年 4月 22日，公司对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022年 4月 22日披露了《聚灿光电科技股份有限公司监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2022年 4月 29日，公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《聚灿光电科技股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2022年 4月 29日，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定 2022年 4月 29日为首次授予日，向 288名激励对象授予 1907.50万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （6）2022年 4月 29日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 （7）2022年 8月 31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （8）2022年 8月 31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分限制性股票的授予日为 2022年 8月 31日，向 14名激励对象授予 200.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （9）2023年 4月 10日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （10）2023年 9月 6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告 （11）2024年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 （12）2024年 8月 19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。 2、授予日期 （1）首次授予日为 2022年 4月 29日； （2）预留授予日为 2022年 8月 31日。 3、本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。首次授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 预留授予部分激励对象获授限制性股票的具体分配如下：
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 鉴于 2022年限制性股票激励计划中 40名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件、2人考核得分对应个人层面归属系数为 0.8、1人考核得分对应个人层面归属系数为 0.5；需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 33.44万股。 2023年 4月 10日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 33.44万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于 2022年限制性股票激励计划中 33名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 140.10万股。2024年 4月 10日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 140.10万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于 2022年限制性股票激励计划中 7名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，需作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计 58.80万股。2024年 8月 19日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述 58.80万股已授予但尚未归属的限制性股票。 鉴于公司 2023年 4月 3日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.4元人民币（含税）。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：6.09-0.04=6.05元/股，预留授予价格为：5.91-0.04=5.87元/股。 鉴于公司 2024年 2月 20日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，“以公司现有总股本剔除已回购股份 11,185,720.00股后的 659,797,126.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.60元人民币（含税）。”根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权及《管理办法》《激励计划》的相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票首次授予价格为：6.05-0.16=5.89元/股，预留授予价格：5.87-0.16=5.71元/股。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 （一）预留授予部分第二个归属期 根据《聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定： 本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划预留授予的 7名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，以上已获授但尚未归属的限制性股票共计 58.80万股不得归属，并作废失效。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、预留授予日：2022年 8月 31日 2、归属数量：预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 30.60万股。 3、归属人数：7人 4、预留授予价格：5.71元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、预留授予部分可归属的激励对象名单及可归属情况：
在限制性股票资金缴纳、股份登记过程中，如有激励对象因离职丧失激励资格，其已获授但尚未办理归属的限制性股票不得归属并由公司作废，公司退还该激励对象已支付的认购资金；如有激励对象因资金筹集不足等原因放弃部分限制性股票，不得转入下个归属期，该部分限制性股票由公司作废。 五、本次限制性股票预留授予部分第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排 1、本次归属的限制性股票上市流通日：2024年 9月 2日 2、本次归属的限制性股票上市流通数量：30.60万股，占目前公司总股本的0.045% 3、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 六、验资及股份登记情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 21日出具了《验资报告》（容诚验字[2024]215Z0028号），对公司增加注册资本及股本的情况进行了审验，截至 2024年 8月 20日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资款合计人民币 1,747,260.00元，其中计入注册资本(股本)为人民币 306,000.00元，计入资本公积人民币 1,441,260.00元。各激励对象全部以货币出资。 公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属预留授予的第二类限制性股票登记手续。本次归属预留授予的第二类限制性股票上市流通日为 2024年 9月 2日。 七、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响 单位：股
根据公司 2023年年度报告，2023年实现归属于上市公司股东的净利润为121,153,612.84元，基本每股收益为 0.18元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由 675,905,846股增加至 676,211,846股，按新股本计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司 2023年度基本每股收益将相应摊薄。 本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、律师关于本次归属的法律意见 上海天衍禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废、本次归属相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 十、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、第四届监事会第三次会议决议； 3、监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见； 4、聚灿光电科技股份有限公司验资报告（容诚验字[2024]215Z0028号）； 5、上海天衍禾律师事务所关于聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书； 6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聚灿光电科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。 特此公告。 聚灿光电科技股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十九日 中财网
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