新疆众和(600888):新疆众和股份有限公司2024年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
新疆众和股份有限公司 2024年上半年 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）2020年配股公开发行股票 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆众和股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕193 号）核准，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆众和”）进行了2020年配股公开发行股票工作。2021年 4月 21日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《新疆众和股份有限公司配股发行结果公告》。公司向截至2021年4月12日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的新疆众和全体股东配售人民币普通股301,407,655股，每股面值1元，每股配售价格为人民币3.90元，募集资金人民币总额为 1,175,489,854.50元，扣除部分发行费用后的募集资金余额为1,154,820,274.86元。 上述募集资金经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2021]0085号）。2022年10月，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上述验资报告进行确认和复核，并出具了《新疆众和股份有限公司验资专项复核报告》（希会其字（2022）0460号）。 截至 2024年 6月 30日，公司本年度募投项目使用募集资金 31,717,672.83元，累计使用 1,169,674,176.37元，募集资金专户余额为 0元，包括本报告期利息收入 102,806.85元和支付银行手续费 390.96元。 （二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券 根据中国证监会于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于同意新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），公司向股权登记日 2023 年 7 月 17 日上海证券交易所收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行 1,375 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 1,375,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 15,744,103.77 元（不含税金额），募集资金净额为 1,359,255,896.23 元。 上述募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年7月25日出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028号）。 截至 2024年 6月 30日，公司本年度募投项目使用募集资金 111,702,209.05 元，募集资金累计使用 965,543,639.29元，募集资金专户余额为 206,802,273.47元，包括本报告期利息收入 1,921,484.40元和支付银行手续费 949.52元，不包括使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的资金 189,622,500.00元。 二、募集资金管理情况 （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况 2022年 8月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告【2022】15号)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件并结合公司实际情况，为加强公司募集资金管理、提高使用效益，公司对《公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并经董事会、股东大会审议通过。 根据《公司募集资金使用管理办法（2022年 8月修订）》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。公司审计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。 （二）募集资金的存储情况 1、2020年配股公开发行股票 截至 2024年 6月 30日，募集资金专项账户的余额如下：
截至 2024年 6月 30日，募集资金专项账户的余额如下：
（三）募集资金专户存储三方监管情况 1、2020年配股公开发行股票 2021年 3月 9日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》。2021年 4月，公司、保荐机构分别与募集资金存放银行国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国光大银行乌鲁木齐分行营业部、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司募投项目“年产 15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目”“年产 500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”的实施主体为石河子众和新材料有限公司（以下简称“众和新材料公司”），公司将部分募集资金拨付给众和新材料公司，用于上述募投项目建设。2021年 7月，公司、众和新材料公司、保荐机构与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》。“年产 500吨超高纯铝基溅射靶坯项目”实施主体于 2022 年 6 月由“众和新材料公司”变更为新疆众和。 上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三监管》的规定行使权利，履行义务。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 2023年 7月 13日，公司第九届董事会 2023年第七次临时会议审议通过了《公司关于开立募集资金专项存储账户的议案》。2023年 8月，公司及全资子公司乌鲁木齐众航新材料科技有限公司（以下简称“众航公司”）、乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司（以下简称“众荣公司”）、保荐机构分别与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、保荐机构分别与募集资金存放银行招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募集资金专户存储三监管》的规定行使权利，履行义务。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募投项目的资金实际使用情况详见附件 1《2020年配股公开发行股票募集资金使用情况对照表》和附件 2《2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。 1、2020年配股公开发行股票 截至 2024年 6月，“年产 15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目” “年产 3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目”和“年产 500吨超高纯铝基溅射靶坯项目” 项目已建成投产。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 截至 2024年 6月，“节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目”与“高性能高纯铝清洁生产项目”已经完成厂房建设和设备安装工作，已达到预定可使用状态；“绿色高纯高精电子新材料项目”厂房已经建设完成，主体设备已安装完毕，正在进行调试；“高性能高压电子新材料项目”设备已安装完毕，已达到预定可使用状态。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司于 2023年 8月 14日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金39,762.78万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项进行了专项审核，并出具了《新疆众和股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2023）5134号）。公司保荐机构国信证券出具了《国信证券关于新疆众和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，对该事项无异议。上述募集资金置换情况详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2020年配股公开发行股票 截至 2024年 6月 30日，公司不存在使用 2020年配股公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情况。 2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券 公司于 2023年 10月 19日召开了第九届董事会 2023年第九次临时会议和第九届监事会 2023年第七次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的前提下，将不超过人民币 25,000.00万元（包含本数）暂时用于补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。公司独立财务顾问、独立董事、监事均发表了明确同意意见。 截至 2024年 6月 30日，公司使用 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的金额为 189,622,500.00元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2022年 8月 23日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司可使用额度最高不超过人民币 37,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限不超过 12个月。 根据前述审议情况，公司与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国农业银行股份有限公司昌吉分行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了协定存款相关协议。随着募集资金投资项目建设和募集资金使用，开展协定存款的金额不断减少，截至 2023年 8月 14日，公司在上述银行开展协定存款的募集资金余额为 16,560.29万元（含期间利息 384.99万元），公司将上述协定存款业务进行了终止，转为活期存款。 2、2023年 8月 14日，公司召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起 12个月内，使用配股公开发行股票募集资金和向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单），使用额度最高不超过人民币 77,000万元（包含本数），其中暂时闲置2020年度配股公开发行股票募集资金不超过人民币 17,000万元（包含本数），暂时闲置 2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币60,000万元（包含本数）。 公司将配股与可转债募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品，报告期内单日以协定存款方式存放的最高余额为 348,193,837.93元，报告期末以协定存款方式存放的余额为 206,802,273.47元，报告期内公司以协定存款方式存放的存款利息为 2,024,291.25元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。 （七）节余募集资金使用情况 本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。 （八）募集资金使用的其他情况 截至本报告期末，公司无募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内，公司没有变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 新疆众和股份有限公司 2024年8月30日 附表 1 2020年配股公开发行股票募集资金使用情况对照表 （2024年 1-6月） 单位：元
配套加工项目、年产 3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目产能利用率不足，成本上升，产品价格下跌，未达到预计效益。 附表2 2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 （2024年 1-6月） 单位：元
中财网
 |