联环药业(600513):联环药业董监高所持本公司股份及其变动管理办法 （2024年8月修订）
董监高所持本公司股份及其变动管理办法 第一章 总则 第一条 为加强公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高管以及本办法第十四条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动的管理。 第三条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第四条 公司董事、监事、高管所持有的本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第五条 公司董事、监事、高管可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。 第二章 买卖本公司股票的申报 第六条 公司及其董事、监事和高管应当保证其所持证券账户不交由他人操作或使用并保证其向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向上交所和中国结算上海分公司申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第九条 公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算上海分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十条 公司董事、监事和高管在除本办法第十二条规定外的其他时间买卖本公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件一）并提交董事会，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询函的确认函》（附件二），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。在收到董事会秘书的确认函之前，董事、监事和高管不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。 公司董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询函的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 第三章 买卖本公司股票的限制情况及变动管理 第十一条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高管不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满3个月的； （六）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律、行政法规以及上交所业务规则规定的其他情形。 第十二条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 第十三条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高管所持公司股份在下列期间不得转让： （一）本人离职后半年内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （七）法律、行政法规、中国证监会及上交所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十四条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高管控制的法人或其他组织； （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第二十五条的规定执行。 第十五条 公司董事、监事、高管不得将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。发生以上买卖行为，由此所得收益由董事会收回并归公司所有。 前款所称董事、监事、高管持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十六条 公司董事、监事和高管在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高管所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十七条 公司董事、监事和高管因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于减持的规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十八条 公司董事、监事和高管不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、监事和高管不得通过转融通出借该部分股份。公司董事、监事和高管在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第十九条 公司董事、监事和高管不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第二十条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股票的数量。 第二十一条 公司董事、监事、高管所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高管所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十二条 公司董事、监事、高管和其他在职或离职管理层所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。 第二十三条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。 第二十四条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。 第四章 持有及买卖本公司股票行为的披露 第二十五条 公司董事、监事和高管因买卖本公司股票及其衍生品种等导致所持本公司股份发生变动的，应自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所指定网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十六条 公司董事、监事和高管出现本办法第十五条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上交所要求披露的其他事项。 第二十七条 公司董事、监事和高管计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向上交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 （三）不存在本办法第十三条规定情形的说明； （四）上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高管应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事、监事和高管所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，公司董事、监事和高管应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十八条 公司董事、监事和高管因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十九条 公司董事、监事和高管持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和上交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三十条 本办法第十四条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种时，参照本办法第二十五条的规定执行。 第三十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本办法第十四条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股票的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。 第五章 责任与处罚 第三十二条 公司董事、监事和高管违反本办法规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据证明有关违反本办法规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，否则，“误操作”、“不了解相关规则”、“委托他人代管账户”以及对交易事项“不知情”等均不足以构成从事违规交易行为的免责理由，公司可以通过以下方式追究当事人的责任： （一）对于董事、监事或高管违反本办法规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评，建议董事会、监事会、职工代表大会或股东大会予以降职、撤换等形式的处分； （二）责任人的行为给公司造成重大影响或损失的，公司依法要求其承担民事赔偿责任； （三）责任人的行为触犯国家有关刑事法律的，可依法追究其刑事责任。 第三十三条 无论是否当事人真实意思表示，公司对违反本办法的行为以及处理情况均予以完整的记录；按照相关规定需要向证券监督机构报告或者公开披露的，公司应当及时向证券监督机构报告或者公开披露。 第六章 附 则 第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定执行；本办法如与国家相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定为准，并须及时对本办法进行修订。 第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条 本办法自公司董事会批准之日起实施。 附件一： 买卖本公司证券问询函 编号: 公司董事会: 本人拟进行公司证券的交易，现根据有关规定将具体情况汇报如 下,请董事会予以确认。
签名： 年 月 日 附件二： 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号： 附件二： 有关买卖本公司证券问询的确认函 编号：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。 江苏联环药业股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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