风语筑(603466):上海风语筑文化科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
债券代码：113643 债券简称：风语转债 上海风语筑文化科技股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1. 2017年首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司 2017年 10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为 16.56元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 33,178,867.91元，余额为人民币 562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。 该次募集资金到账时间为 2017年 10月 16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具天职业字[2017]17606号《验资报告》。 2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券 5,000,000.00张，发行价格为人民币 100.00元/张，募集资金总额为人民币 500,000,000.00元，扣除发行费用人民币 8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币 491,643,396.23元。 该次募集资金到账时间为 2022年 3月 31日,该次募集资金到位情况已经“天职国际审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。 （二）2024年半年度使用金额及年末余额 1. 2017年首次公开发行股票募集资金 截至 2024年 6月 30日，公司累计使用募集资金人民币 534,969,430.32元，其中：2024年半年度使用 38,645,768.42元，全部投入募集资金项目； 截至 2024年 6月 30日，公司累计使用金额人民币 534,969,430.32元，募集资金专户余额为人民币 56,273,777.27元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币 40,689,434.00元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金 截至 2024年 6月 30日，公司累计使用募集资金人民币 335,223,833.26元，2024年半年度使用 2,536,872.00元，2024年半年度使用明细如下： （1）2024年半年度使用募集资金 2,536,872.00元投入募集资金项目； （2）2024年半年度未购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 截至 2024年 6月 30日，公司累计使用金额人民币 335,223,833.26元，募集资金专户余额为人民币 169,036,392.74元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23元的差异金额为人民币 12,616,829.77元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用 1,356,603.77元，其余 13,973,433.54元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和 2017年度股东大会；及第三届董事会第六次会议和 2021年年度股东大会；及第三届董事会第二十次会议审议通过修订。 根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 1. 2017年首次公开发行股票募集资金 根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017年 9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017年 9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017年 9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于 2017年 9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于 2018年 5月 15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 公司于 2021年 8月 19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 公司于 2023年 12月 8日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十九次会议，并于 2023年 12月 28日召开 2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的议案》。将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。鉴于持续募集资金投资项目变更，公司及保荐机构中信建投分别与招商银行股份有限公司宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金 根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年 4月，公司及中信建投分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 1. 2017年首次公开发行股票募集资金 截至 2024年 6月 30日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元
2. 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金 截至 2024年 6月 30日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下： 单位：人民币元
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 本公司 2024年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表 1及附件 2募集资金使用情况对照表 2。 （二）募投项目的先期投入及置换情况 1. 2017年首次公开发行股票募集资金 公司于 2018年 4月 9日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 23,966,028.29元置换预先以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 3月 30日出具了《上海风语筑展示股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字 [2018]10972号）。 2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金 公司于 2022年 6月 28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 70,935,571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022年 6月 27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金的进行现金管理情况，投资相关产品 为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于 2024 年 4月 25日召开的第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议及 2024年 5月 20日召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币 30.00亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下进行现金管理。2024年半年度公司使用闲置募集资金累计购买理财产品 80,000,000.00元，上述理财产品尚未到期，截至 2024年 6月 30日 ，累计产生收益 2,600,267.47元，具体情况如下： 币种：人民币 单位：万元
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 1. 2017年首次公开发行股票募集资金 公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议和第三次临时股东大会决议，决定终止实施“三维城市展示及地理信息化研发项目”。三维城市展示及地理信息化研发项目，是对公司城市数字沙盘展示项目的升级，该研发项目的应用能够提高公司城市馆类项目智慧城市信息化系统展示项目的建设能力。但在具体项目执行中，由于城市地理信息技术全国性统一平台的形成晚于预期，在全国尚未打通平台壁垒，如果在此基础上加大技术投入，技术难度及成本较高，导致耗时太长，短期内难以形成自身技术优势，不利于与市场上已经成熟的部分产品竞争。同时，近年来宏观经济及市场环境发生变化，公司现有产品及技术更新积累已基本满足现阶段市场需求，导致项目按原计划实施难度加大，意义降低，若仍按照原有的规划来实施，可能面临募集资金投资风险、投资回报不确定的风险。综合考虑公司实际情况，为避免募投项目的投资风险，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司拟终止本募投项目。 该募投项目终止后，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司确定新的项目或需资金支付再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。终止该募投项目不会对公司生产经营产生不利影响。详见公司 2018年 10月 30日披露的<2018－075>公告。 公司于 2020年 9月 11日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》,公司拟变更的募集资金投资项目为数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目。原项目截至 2021年 9月 7日，剩余募集资金及利息 34,720.90 万元，公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的 63.07%。公司本次变更后的募集资金投资项目为开化县公共文化广场项目、重庆市规划展览馆迁建项目、洋浦展示馆项目，乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目、补充营运资金项目。 公司于 2021年 12月 13日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“开化县公共文化广场项目”由 2021年 12月延期至 2022年 12月；“乐清市规划展示馆项目”、“南平市城市规划展示馆项目”由 2021年 12月延期至 2023年 12月。 公司于 2023年 12月 8日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金投资项目的公告》，将乐清市规划展示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡村振兴科技转换中心项目。截至 2023年 12月 31日，乐清市规划展示馆项目和南平市城市规划展示馆项目尚未启动，均未使用募集资金。 本次拟变更募投项目的募集资金投资总额为 6,500.00万元，变更后募投项目的募集资金投资总额为 8,500.00万元，超出部分系首次公开发行募集资金相关利息；自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为募集资金投资额投入新项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资金净额（含利息）的 14.43%。 2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金 公司于 2022年 8月 29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由 2022年 6月延期至 2022年 12月；“中韩（长春） 国际文化交流中心项目”由 2022年 5月延期至 2023年 12月。 公司于 2023年 4月 17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由 2023年 4月延期至 2023年 12月；“麻城市城乡规划展示馆项目”由 2023 年 6月延期至 2023年 12月；“太原市城市规划博物馆项目”由 2023年 8月延期至 2023年 12月。 公司于 2023年 12月 8日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由 2023年 12月延期至 2025年 6月。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司 2024年上半年度募投项目资金使用情况未发生变更。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下： 1. 2017年首次公开发行股票募集资金 公司于 2017年 10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,600万股，发行价为 16.56元/股，募集资金总额为人民币 596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 33,178,867.91 元，余额为人民币 562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币 550,553,773.59元。本次募集资金 2024年上半年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件 1）。 2. 2022年公开发行可转换公司债券募集资金 公司于 2022年 3月公开发行可转换公司债券 5,000,000.00张，发行价格为人民币 100.00元/张，募集资金总额为人民币 500,000,000.00元，扣除发行费用人民币 8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币 491,643,396.23元。本次募集资金 2024年上半年度实际使用情况参见本报告附件“募集资金使用情况对照表”（附件 2）。 特此公告。 上海风语筑文化科技股份有限公司 董事会 2024年8月30日 附件1 募集资金使用情况对照表 截止日期：2024年6月30日 金额单位：人民币万元
附件 2 募集资金使用情况对照表 2 截止日期：2024年 6月 30日 金额单位：人民币万元
注 2：截至期末投入进度超过 100%主要原因是 2022年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用 110.75万元。 中财网
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