[中报]百川能源(600681):百川能源2024年半年度报告
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时间：2024年08月29日 19:11:48 中财网 |
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原标题:
百川能源:
百川能源2024年半年度报告
公司代码：600681 公司简称：
百川能源
百川能源股份有限公司
2024年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人王东海、主管会计工作负责人白恒飞及会计机构负责人（会计主管人员）陈学伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以2024年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币0.90元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本公司2024年半年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否
十、 重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述可能面临的风险，包括行业政策风险、价格变化风险、气源依赖风险、安全生产风险、宏观经济及其他不可抗力风险等，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。
十一、 其他
□适用 √不适用
目录
第一节 释义 ......................................................................................................................................... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................................................................................... 4
第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 7
第四节 公司治理 ............................................................................................................................... 14
第五节 环境与社会责任 ................................................................................................................... 15
第六节 重要事项 ............................................................................................................................... 16
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 39
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 41
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 42
第十节 财务报告 ............................................................................................................................... 43
| 备查文件目录 | 载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人
员）签名并盖章的财务报表。 |
| | 载有董事长签名、公司盖章的半年度报告。 |
| | 报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 |
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | | |
| 本公司/公司/上市公
司/百川能源 | 指 | 百川能源股份有限公司，原名为万鸿集团股份有限公司 |
| 百川燃气 | 指 | 百川燃气有限公司，原名百川燃气股份有限公司 |
| 荆州天然气 | 指 | 荆州市天然气发展有限责任公司 |
| 阜阳燃气 | 指 | 阜阳国祯燃气有限公司 |
| 百川资管 | 指 | 廊坊百川资产管理有限公司，系本公司控股股东 |
| 贤达实业 | 指 | 荆州贤达实业有限公司 |
| 景湖房地产 | 指 | 荆州市景湖房地产开发有限公司 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 百川能源发行股份购买荆州天然气 100%股权 |
| 重大资产重组 | 指 | 万鸿集团股份有限公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买
百川燃气股份有限公司全体股东持有的百川燃气 100%股权 |
| 中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司或其分子公司 |
| 中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司或其分子公司 |
| 中石化 | 指 | 中国石油化工集团有限公司或其分子公司 |
| 董事会 | 指 | 百川能源董事会 |
| 股东大会 | 指 | 百川能源股东大会 |
| 报告期 | 指 | 2024年1月1日-2024年6月30日 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股票上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
| 公司的中文名称 | 百川能源股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 百川能源 |
| 公司的外文名称 | BESTSUN ENERGY CO.,LTD. |
| 公司的外文名称缩写 | BESTSUN ENERGY |
| 公司的法定代表人 | 王东海 |
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况变更简介
| 公司注册地址 | 武汉市汉阳区阳新路特一号 |
| 公司注册地址的历史变更情况 | 注册地址变更情况详见公司2003-031号、2005-023号
2011-004号公告 |
| 公司办公地址 | 北京市丰台区金泽西路2号院丽泽平安金融中心A座
2301 |
| 公司办公地址的邮政编码 | 100073 |
| 公司网址 | www.bestsungas.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、上海证券报、证券时报 |
| 登载半年度报告的网站地址 | www.sse.com.cn |
| 公司半年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
| 报告期内变更情况查询索引 | 无 |
五、 公司股票简况
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 百川能源 | 600681 | |
六、 其他有关资料
□适用 √不适用
七、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上
年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,748,540,042.56 | 2,673,124,300.99 | 2.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 125,903,067.55 | 217,505,779.81 | -42.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 | 112,315,567.88 | 159,061,270.85 | -29.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -200,770,390.64 | -154,488,220.45 | 不适用 |
| | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比
上年度末增减
(%) |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,594,584,640.30 | 3,638,284,588.00 | -1.20 |
| 总资产 | 7,690,334,760.44 | 7,871,150,415.75 | -2.30 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 本报告期
（1－6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同
期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0939 | 0.1622 | -42.11 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0939 | 0.1622 | -42.11 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股） | 0.0838 | 0.1186 | -29.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.43 | 5.91 | 减少2.48个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%） | 3.06 | 4.32 | 减少1.26个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标的说明
√适用 □不适用
归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要因本期天然气采购成本增加及煤改气运行等补助较上期减少等因素所致。
基本每股收益、稀释每股收益变动原因说明：主要因本期天然气采购成本增加及煤改气运行等补助较上期减少等因素所致。
八、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
九、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分 | 134,177.73 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府
补助除外 | 18,874,886.20 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产
生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金
融负债产生的损益 | | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各
项资产损失 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性
费用，如安置职工的支出等 | | |
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益
产生的一次性影响 | | |
| 因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份
支付费用 | | |
| 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，
应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的收益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
益 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,989,586.44 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -628,451.23 | |
| 减：所得税影响额 | 3,297,761.87 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -494,235.28 | |
| 合计 | 13,587,499.67 | |
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
十、 其他
□适用 √不适用
第三节 管理层讨论与分析
一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明
（一）公司主要从事城市燃气业务，主营业务为城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。自设立以来公司主营业务没有发生重大变化。
（二）经营模式
1、燃气销售业务。目前，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气经营。公司气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。
在采购定价方面，管道天然气上游气源方根据市场供需情况，在国家发改委制定的基准门站价格基础上进行上下浮动。
在销售价格方面，居民用户销售价格采取政府定价，工商业用户销售价格采取政府指导价，目前终端天然气销售价格已基本建立起上下游价格联动调整机制。
2、燃气工程安装。公司在经营区域内为保障用户通气，组织工程勘察、设计、施工和燃气设备安装等服务，并收取费用。
3、燃气具销售业务。公司对燃气灶、燃气壁挂炉等燃气具实施大宗采购，向开发商或用户销售燃气具，并收取费用。
（三）行业情况说明
天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源，城市燃气行业是国民经济中重要的基础能源产业，城市管道燃气是城市居民生活必需品和工商业重要的能源来源。近年来，受能源
结构调整、环保治理要求以及双碳目标等政策带动，我国天然气行业持续稳定发展。
2024年上半年，国家发布的多个能源政策文件中都明确提出天然气在新型能源体系建设中的发展方向。3月18日，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，提出继续深化油气体制改革，推进基础设施高质量公平开放，加快管网互联互通，支持引导省级管网以市场化方式融入国家管网。修订天然气利用政策，推动天然气在新型能源体系建设中发挥更大作用。5月29日，国务院印发的《2024—2025年节能降碳行动方案》提出要有序引导天然气消费，优先保障居民生活和北方地区清洁取暖。6月19日，国家发改委发布《天然气利用管理办法》，要求天然气利用坚持产供储销体系协同，供需均衡、有序发展；坚持因地制宜、分类施策，保民生、保重点、保发展；坚持绿色低碳，促进天然气在新型能源体系建设中发挥积极作用。
天然气作为清洁稳定的低碳能源，是实现“双碳”目标的重要力量，也必将在我国绿色低碳转型中发挥更加重要的作用。国家发改委印发的《加快推进天然气利用的意见》中提出，目标到2030年我国力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右，天然气消费市场还有很大的增长空间，我国城市燃气行业将持续健康发展。
二、 报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
（一）区位优势
公司逐步成长为全国性布局的城市燃气企业，所辖经营区域中，廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区位于京津冀协同发展核心区域，安徽省阜阳市、湖北省荆州市位于长江经济带重要区域。京津冀协同发展是党中央着眼于经济发展新常态下参与国际竞争、推动经济社会可持续发展所实施的重大国家战略。目前京津冀三地在交通一体化、生态环境保护、产业升级转型等重点领域已经取得显著成果。伴随着北京市通州区与廊坊三河、香河、大厂三市县一体化规划，以及大兴国际机场临空经济区和雄安新区建设加速推进，产业承接和转移升级带来的人口和产业溢入将促进区域市场对天然气的需求继续快速增长。而长江经济带作为中国新一轮改革开放转型实施战略及经济发展的重要区域，坚持生态优先、绿色发展，区域内天然气市场发展潜力巨大，天然气消费将持续增长。
（二）市场规模及协同优势
城市管道燃气在同一供气区域内具有一定的规模效应，管网覆盖区域越广、燃气用户越多，公司在气源采购、物资招采、区域协同等方面的规模效应越明显。截止报告期末，公司天然气输配管网长度已超过6,500公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户266万户，工商业用户数万家。公司在城市管道燃气的基础网络设施、用户数量方面具有明显的区域市场规模优势。
公司依托现有经营区域市场规模优势，不断挖掘产业链上下游发展机会，协同现有经营区域及主营业务，积极寻找优质城市燃气项目，开展增值服务及增值产品销售，寻求新的利润增长点，努力实现由区域性城市燃气运营商向全国型清洁能源服务商转变。
（三）运营管理优势
公司拥有完善的长输管线和城市管网，为公司燃气业务在各区域深度发展提供了良好基础。
在气源方面，公司长期与上游气源供应商保持着良好合作关系。目前公司主要气源来自陕京二线永唐秦支线、陕京四线宝香西支线、港清三线、西气东输忠武线、西气东输一线等。
公司秉承“安全第一，预防为主”的安全方针和“生命至上，安全发展”的安全理念，全面落实全员安全生产责任制，压实安全生产主体责任，严格落实安全管理制度。通过网格化的风险分级管控和隐患排查治理体系，积极采取预防控制措施，消除安全风险。公司推行安全生产标准化体系，不断提升和完善安全生产水平，杜绝事故发生。公司具备突发事件应急处置和抢险能力，确保供气安全平稳。
经过20余年的专业经营，公司积累了丰富的城市燃气运营和安全管理经验，拥有一批业务素质优秀、对公司高度忠诚的管理团队和专业技术人才队伍。公司通过组织变革与新技术应用实现扁平化、精细化的管理，对管网运行安全提供支持和保障，提升客户体验，不断增强公司运营管理优势。
（四）公司治理优势
公司严格按照中国证监会“强本强基、严监严管”的要求，遵照《公司法》《证券法》和证监会、上交所有关法律法规及规章制度规定，规范公司治理和内部控制，提高上市公司质量。通过近年来公司制度体系建设，完善了股东大会、董事会、监事会、经营层等一系列管理制度，构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并使其有效运行，形成了规范、高效的公司治理模式，促进公司持续健康发展。
三、 经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入27.49亿元，同比增长2.82%；归属于上市公司股东的净利润1.26亿元，同比降低42.12%，主要由于天然气采购成本上涨、煤改气运行等补助较上期减少以及工程安装户数有所减少所致。
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
四、 报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,748,540,042.56 | 2,673,124,300.99 | 2.82 |
| 营业成本 | 2,423,762,275.52 | 2,267,639,624.91 | 6.88 |
| 销售费用 | 23,354,142.08 | 23,778,026.62 | -1.78 |
| 管理费用 | 63,693,123.67 | 71,200,003.91 | -10.54 |
| 财务费用 | 41,333,722.69 | 39,894,159.99 | 3.61 |
| 研发费用 | 1,590,841.99 | 3,496,144.67 | -54.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -200,770,390.64 | -154,488,220.45 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -137,627,840.12 | -141,299,456.55 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 102,671,620.28 | 123,776,477.55 | -17.05 |
研发费用变动原因说明：主要因本期研发项目发生的支出较上期减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因本期天然气采购支出较上期增加及收到的政府补助较上期减少所致。
2 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期
末数占
总资产
的比例
（%） | 上年期末数 | 上年期
末数占
总资产
的比例
（%） | 本期期
末金额
较上年
期末变
动比例
（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 445,659,600.87 | 5.80 | 685,860,623.96 | 8.71 | -35.02 | 主要因本期支
付应付款及现
金股利所致。 |
| 应收票据 | 12,239,561.31 | 0.16 | 7,922,300.00 | 0.10 | 54.50 | 主要因本期客
户以银行承兑
汇票结算增加
所致。 |
| 应收股利 | 3,740,000.00 | 0.05 | | | 不适用 | 主要因期末应
收被投资企业
现金股利所
致。 |
| 长期股权
投资 | 53,065,465.28 | 0.69 | 40,650,669.53 | 0.52 | 30.54 | 主要因本期支
付对外投资企
业投资款所
致。 |
| 使用权资
产 | 8,038,511.52 | 0.10 | 5,605,610.32 | 0.07 | 43.40 | 主要因本期新
增房屋租赁所
致。 |
| 短期借款 | 600,000,000.00 | 7.80 | 426,520,000.00 | 5.42 | 40.67 | 主要因本期新
增金融机构借
款所致。 |
| 应付票据 | 36,446,160.03 | 0.47 | 70,200,575.80 | 0.89 | -48.08 | 主要因本期部
分承兑汇票到
期，履行承兑
所致。 |
| 应付账款 | 321,598,900.35 | 4.18 | 520,198,308.52 | 6.61 | -38.18 | 主要因本期支
付供应商采购
款所致。 |
| 预收款项 | 1,360,897.18 | 0.02 | 703,586.75 | 0.01 | 93.42 | 主要因期末预
收的房屋租金
增加所致。 |
| 应付职工
薪酬 | 11,778,306.20 | 0.15 | 44,775,327.56 | 0.57 | -73.69 | 主要因本期支
付职工薪酬所
致。 |
| 一年内到
期的非流
动负债 | 789,248,186.56 | 10.26 | 236,202,241.14 | 3.00 | 234.14 | 主要因一年内
到期的长期借
款增加所致。 |
| 其他流动
负债 | 5,729,569.02 | 0.07 | 1,100,000.00 | 0.01 | 420.87 | 主要因期末已
背书未终止确
认的银行承兑
汇票增加所
致。 |
| 长期借款 | 609,500,000.00 | 7.93 | 1,120,530,000.00 | 14.24 | -45.61 | 主要因一年内
到期的长期借
款重分类所
致。 |
| 租赁负债 | 1,528,043.80 | 0.02 | | | 不适用 | 主要因本期新
增房屋租赁所
致。 |
| 长期应付
款 | 143,746,728.44 | 1.87 | 35,690,156.25 | 0.45 | 302.76 | 主要因本期售
后回租业务增
加所致。 |
其他说明
无。
2. 境外资产情况
□适用 √不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末账面价值 |
| 货币资金 | 133,652,899.63 |
| 应收票据 | 5,729,569.02 |
| 固定资产 | 137,012,865.76 |
| 合计 | 276,395,334.41 |
说明：受限原因详见“第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释31、所有权或使用权受限资产。”
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 投资状况分析
1. 对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
(1).重大的股权投资
□适用 √不适用
(2).重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3).以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值
变动损益 | 计入权益的累计
公允价值变动 | 本期计提的
减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎
回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 其他 | 1,500,000.00 | | | | | | | 1,500,000.00 |
| 合计 | 1,500,000.00 | | | | | | | 1,500,000.00 |
证券投资情况
□适用 √不适用
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用 √不适用
(五) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(六) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元
| 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 百川燃气 | 36,000.00 | 燃气销售；燃
气工程安装；
燃气具销售 | 489,107.46 | 150,781.76 | 188,927.13 | 5,190.24 |
| 阜阳燃气 | 11,636.55 | 燃气销售；燃
气工程安装；
燃气具销售 | 167,356.38 | 56,487.21 | 53,969.21 | 4,303.07 |
(七) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
五、 其他披露事项
(一) 可能面对的风险
√适用 □不适用
公司在生产经营过程中，将会积极采取各种措施，努力规避各类经营风险，但实际生产经营过程仍存在下述风险和不确定因素：
1、行业政策风险
公司所属的城市燃气行业受到国家及地方的整体规划和产业政策的支持。但不排除未来国家及地方的整体规划和产业政策发生变化或者相关主管部门政策法规作出改变，导致燃气行业获得的扶持与鼓励减少或公司经营区域内产业
结构调整影响公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。
2、价格变化风险
中国天然气行业的上下游具有不同的定价机制。上游逐渐实施市场化定价，下游城市燃气定价则受各地政府监管。政府价格监管部门上下游价格传导机制已经建立但仍有时滞，可能会对公司销售毛利产生一定影响。各地政府规范城镇燃气工程安装收费，价格标准存在不确定性。
3、气源依赖风险
目前，我国天然气的来源主要由中石油、中石化和中海油控制。公司与中石油长期合作，能够获得中石油的稳定供气。同时由于城市燃气业务涉及民生问题，公司在供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。如果出现天然气供应紧张导致公司向主要供应商的采购需要得不到满足，或是供气合同到期后，公司未能与主要供应商及时续签或新签订供气合同，将制约公司的业务发展。
4、安全生产风险
天然气属于易燃、易爆气体，对储存与输送的安全管理有很高要求。若发生火灾、爆燃等安全事故或者出现由于安全生产问题被有关部门要求停产检修等情形，企业生产经营将受到不利影响。
5、宏观经济及其他不可抗力风险
若宏观经济下行或出现其他不可抗力事件，公司生产经营和业绩或受到影响。
(二) 其他披露事项
□适用 √不适用
第四节 公司治理
一、 股东大会情况简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网
站的查询索引 | 决议刊登的
披露日期 | 会议决议 |
| 2023年年度
股东大会 | 2024/5/8 | 上海证券交易所网
站www.sse.com.cn | 2024/5/9 | 审议通过《2023年度董事会工作
报告》《2023年度监事会工作报
告》《2023年度独立董事述职报
告》《2023年年度报告及其摘要》
《2023年度财务决算报告》《关
于 2023年度利润分配预案的议
案》《关于董事2023年度薪酬确
认及2024年度薪酬方案的议案》
《关于监事2023年度薪酬确认及
2024年度薪酬方案的议案》《2024
年度财务预算报告》《关于 2024
年度向金融机构申请融资额度的
议案》《关于2024年度对外担保
预计的议案》《关于补选公司非职
工代表监事的议案》共12项议案，
详见公司2024-014号公告。 |
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 √不适用
股东大会情况说明
□适用 √不适用
二、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 |
| 张敏 | 监事 | 离任 |
| 王文东 | 监事 | 离任 |
| 张东江 | 监事 | 选举 |
| 吴照国 | 监事 | 选举 |
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明
√适用 □不适用
2024年4月17日，王文东先生、张敏女士因个人原因申请辞去公司监事职务。
2024年5月8日，张东江先生、吴照国先生经公司2023年年度股东大会选举当选为公司监事。
三、 利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
| 是否分配或转增 | 否 |
| 每 10股送红股数（股） | 0 |
| 每 10股派息数(元)（含税） | 0.90 |
| 每 10股转增数（股） | 0 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 | |
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，
拟以公司2024年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利
人民币0.90元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
四、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
第五节 环境与社会责任
一、 环境信息情况
(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用
(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明
□适用 √不适用
(三) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用 √不适用
(四) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息
√适用 □不适用
天然气作为清洁高效的低碳能源，肩负着能源消费结构从化石能源向可再生能源过渡的重要使命，对促进我国2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”具有重要的意义。
报告期内，公司供应的天然气按等热值换算相当于替代原煤近150万吨，减少二氧化碳、二氧化硫、粉尘排放量合计近200万吨，大幅降低大气污染物排放。（注：相关数据测算依照《中国天然气高质量发展报告（2020）》）
(五) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 √不适用
二、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况
□适用 √不适用
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺
类型 | 承诺方 | 承诺
内容 | 承诺时间 | 是否
有履
行期
限 | 承诺
期限 | 是否
及时
严格
履行 | 如未能及
时履行应
说明未完
成履行的
具体原因 | 如未能
及时履
行应说
明下一
步计划 |
| 收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺 | 其他 | 曹飞 | 本次权益变动后，曹飞与上市公司之间将保持人员独立、
资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上
市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，曹飞已于2015
年1月7日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》 | 2015年1月7 日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决同
业竞争 | 曹飞 | 本次权益变动前，曹飞与上市公司之间在业务上不存在竞
争关系。本次权益变动不会导致曹飞与上市公司之间产生
同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司
未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，曹飞已于2015年1
月7日出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》 | 2015年1月7 日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| 与重大资产
重组相关的
承诺 | 其他 | 曹飞、百川资管、
王东海 | 1、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 曹飞 | 本次权益变动前，曹飞与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公
司之间可能发生的关联交易，曹飞已于2015年1月7日出
具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。 | 2015年1月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 上市公司 | 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重
大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，及时向为本次重大资产重组提供审计、评估
法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次重大资
产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因
本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者和重大
遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 百川资管及王东
海 | 1、若百川燃气及下属公司存在部分土地使用权与房产未及
时办理土地使用权、房屋所有权更名过户手续、未取得产
权证书或存在其他瑕疵，所租赁的房屋未办理租赁备案登
记或未取得房产证等情形导致百川燃气发生损失或受到有 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分损失和
被处罚的损失；2、若百川燃气及下属公司被要求为其员工
补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，
或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的
处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损
失；3、若税务主管部门要求百川燃气各发起人补缴或向其
追缴有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人
所得税，百川燃气的发起人不能及时缴纳上述个人所得税
时，本人/本企业将以连带责任的方式无条件先行承担发起
人应补缴（或被追缴）的个人所得税款，保证缴纳所有发
起人应缴纳的税款。如因百川燃气未及时履行代扣代缴义
务而遭主管税务部门处罚，本人/本企业将以连带责任的方
式承担因此产生的滞纳金、罚款等费用，保证不造成百川
燃气任何损失。4、若永清县百川燃气有限公司因中国银行
廊坊分行永清支行借款合同形成的债权所发生的诉讼等情
形导致永清县百川燃气有限公司或百川燃气的后续支出超
出472.87万元的额外损失部分，本人/本企业将予以全额
承担。5、若百川燃气及下属公司因本次交易相关财务报告
未列明的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产
瑕疵等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚，本
人/本企业将全额承担上述损失与处罚的费用。 | | | | | | |
| | 其他 | 百川资管、王东海 | 1、本人/本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所
应当承担的义务及责任的行为。2、本人/本企业对交易资
产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不
存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形
作为交易资产的所有者，本人/本企业有权将交易资产转让
给万鸿集团股份有限公司。3、本人/本企业所持有的交易
资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设
置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限
制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 潜在纠纷的其他情形。 | | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 百川资管、王东海 | 1、不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人（包括承诺人关系密切的家庭成员，
即父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶
兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）及承诺人控制的其他
企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第
三方的权利。2、杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法
占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求
上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何
形式的担保。3、承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市
公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可
避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关
法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制
度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循
平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任
何损害上市公司及其全体股东利益的行为。 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决同
业竞争 | 百川资管及王东
海 | 1、在本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的其他公司
/本公司及本公司拥有权益的其他公司均未生产、开发任何
与上市公司及拟置入上市公司的资产百川燃气股份有限公
司（以下简称“百川燃气”）生产的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与上市公司及百
川燃气经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未
投资于任何与上市公司及百川燃气生产的产品或经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、自本承诺函签
署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公
司拥有权益的其他公司将不生产、开发任何与上市公司生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接
经营任何与上市公司及百川燃气经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的业务，也不投资于任何与上市公司及百川燃
气生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 他企业；自该承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展
产品和业务范围，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司
及本公司拥有权益的其他公司将不与上市公司及百川燃气
拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及百川燃气拓
展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的其他
公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务
纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给
无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本人/本公司将向上市公司赔偿一
切直接和间接损失。 | | | | | | |
| | 其他 | 百川资管及王东
海 | 1、人员独立 保证上市公司的人员独立性，其人事关系、
劳动关系独立于本人控制的其他企业/本公司及本公司控
制的其他企业。保证上市公司及百川燃气高级管理人员不
在本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其
他企业/本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及
百川燃气财务人员不在本人控制的其他企业/本公司及本
公司控制其他企业中兼职。2、资产完整 保证上市公司及
百川燃气拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完
整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。保证
本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企业不
占用上市公司及百川燃气资金、资产及其他资源，并且不
要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以
依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资
产完整的重大决策事项。3、财务独立 保证上市公司及其
子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行
账户，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他企
业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立
纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 公司的资金使用。4、业务独立 保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。保证本人/本公司除通过行使股东
权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。保证本人
控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。保证
本人控制的其他企业/本公司及本公司控制的其他公司、企
业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。5、机构独立 保证上市公
司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使
经营管理职权，本人控制的其他企业/本公司及本公司控制
的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情
形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 | | | | | | |
| | 其他 | 百川资管及曹飞 | 本人/本企业参与本次交易的配套融资的认购资金来源于
本人及家族/本企业的积累与自筹，为合法来源。本人/本
企业对本承诺函所有承诺内容承担法律责任，若因资金来
源问题给上市公司和其他交易对方造成损失，本人/本企业
将以现金方式承担该损失。 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 百川资管及王东
海 | 如因置入资产所涉及的百川燃气及其子公司所占有、使用
的部分房产存在尚未取得房产证、所租赁的房屋未取得房
产证、未办理租赁备案登记等瑕疵导致百川燃气或万鸿集
团遭受经济损失的，将予以全额补偿。 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 百川资管及王东
海 | 1、如因百川燃气及分子公司目前占有、使用或租赁的土地
使用权存在风险导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失
的，将予以全额补偿。2、如在土地（香国用[2011]字第0081
号、永国用(1997)字第046号、永国用(1998)字第290号
及永国用(1998)字第291号土地）划拨转出让过程中因违 | 2015年7月13
日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 反法律、法规及其他规范性文件的规定，百川燃气及其子
分公司受到相关主管部门行政处罚，导致百川燃气遭受经
济损失的，将对百川燃气进行全额补偿。3、如因百川燃气
及其分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及
过户手续导致百川燃气或万鸿集团遭受经济损失的，将予
以全额补偿。 | | | | | | |
| | 其他 | 百川资管、王东海 | 如本单位/本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本单位不转让
在百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百川能
源董事会，由百川能源董事会代本单位向上海证券交易所
和登记结算公司申请锁定；如本单位/本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，则授权百川能源董事会核实后直接向
上海证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和
账户信息并申请锁定；如百川能源董事会未向上海证券交
易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决同
业竞争 | 百川资管、王东海 | 一、截至本承诺函签署之日，本单位/本人未从事与百川能
源及其拟控制的包括荆州天然气在内的其他公司存在同业
竞争关系的业务。二、为避免对上市公司的生产经营构成
新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交
易完成后，本单位/本人作为百川能源的控股股东/实际控
制人期间，本单位/本人承诺：1、非为上市公司利益之目
的，本单位/本人将不直接从事与上市公司相同或类似的产
品生产及/或业务经营；2、本单位/本人将不会投资于任何
与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构
成竞争的企业；3、本单位/本人保证将促使本单位/本人直
接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或
进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何
活动；4、本单位/本人所参股的企业，如从事与上市公司
构成竞争的产品生产及/或业务经营，本单位/本人将避免
成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本单位/
本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务
相竞争，如本单位及/或关联企业与上市公司扩展后的产品
或业务构成或可能构成竞争，则本单位/本人将亲自及/或
促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利
益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能
构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第
三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。三、
本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立
执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其它各项承诺的有效性。 | | | | | | |
| | 解决关
联交易 | 百川资管、王东海 | 1、在本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人拥有实
际控制权或重大影响的除百川能源及其控股子公司以外的
公司或关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格
确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护百川能源及其中小
股东利益。2、本单位/本人保证严格按照有关法律法规、
中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、上海
证券交易所颁布的业务规则及百川能源《公司章程》等制
度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股
东的地位谋取不当的利益，不损害百川能源及其中小股东
的合法权益。如违反上述承诺与百川能源及其控股子公司
进行交易而给百川能源及其中小股东及百川能源控股子公 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 司造成损失，本单位/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | | | | | | |
| | 其他 | 百川资管、王东海 | 本次交易前，荆州天然气及百川能源均独立于本单位/本
人，本次交易完成后，本单位/本人将继续保持百川能源的
独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开
五独立的原则，遵守中国证监会有关规定，不利用百川能
源违规提供担保，不占用百川能源资金。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 上市公司董事、监
事、高级管理人员 | 本次交易申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。如本次交易所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，不转让在百川能源拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 2017年5月9日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 上市公司董事、高
级管理人员 | 本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 上市公司董事、监
事、高级管理人员 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公
司的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条的相关情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；2、不存在
最近36个月被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。 | 2017年5月9日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 上市公司董事、监
事、高级管理人员 | 对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承
诺1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利
益；3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；4、本人
承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司拟实施股权激励，
本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布
的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严
格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措
施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 百川能源 | 1、本公司为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全
部法律责任。2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司为本次交易所出
具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 百川能源 | 1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及现任董事、监事
高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | | | | | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决关
联交易 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 本次交易完成后，本企业/本人及所控制的企业将尽可能减
少与百川能源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身
作为百川能源股东之地位谋求与百川能源在业务合作等方
面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为百川能
源股东之地位谋求与百川能源达成交易的优先权利。若发
生必要且不可避免的关联交易，本企业/本人及所控制的企
业将与百川能源及其下属子公司按照公平、公允、等价、
有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
法律法规和《百川能源股份有限公司章程》等内控制度的
规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害百川能源及百川能源其他股东
的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，本企业/本人
将对因前述行为而给百川能源造成的损失向百川能源进行
赔偿。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 为保障百川能源的合法权益，本单位/本人在此不可撤销地
承诺，自本承诺出具日起不会占用百川能源及其下属子公
司的资金，否则，应承担个别及连带责任。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 为避免未办理房屋所有权证的房屋建筑物纳入上市公司后
可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：未办理房屋所
有权证书的房屋建筑物确系荆州天然气所有，不存在其他 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 所有权争议；荆州天然气承担其所属房屋在办理房屋所有
权证书过程中发生的费用，包括但不限于税费以及其他程
序性费用等；上述房屋所有权证书自荆州天然气股权过户
至百川能源名下之日起24个月内办理完毕；若上述房屋所
有权证书自荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24
个月内未办理完毕的，则本公司/本人将承担上述办理房屋
所有权证书过程中的所有费用，包括但不限于税费以及其
他程序性费用等；如果因上述未办理房屋所有权证的房屋
建筑物致使上市公司遭受损失的，将在接到百川能源通知
后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不
限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动
的损失、第三方索赔等；上述补偿承诺为无条件及不可撤
销的承诺，履行期限为长期。 | | | | | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 为避免因荆州天然气正在进行的划拨土地变更为出让用地
可能产生的风险，本公司/本人特承诺如下：荆州天然气及
监利天然气将各自承担其所属划拨土地在土地性质变更为
出让土地过程中发生的费用（包括但不限于土地出让金、
税费以及其他程序性费用等）；上述变更手续将自荆州天
然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月
内办理完毕；若上述变更手续自荆州天然气股权过户至百
川能源股份有限公司名下之日起12个月内未办理完毕的，
则承诺人将承担上述土地性质变更过程产生的所有费用，
包括但不限于土地出让金、税费以及其他程序性费用等；
如果因前述土地使用权变更上市公司遭受损失的，将在接
到百川能源股份有限公司通知后30日内无条件以现金给与
足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、
相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等
上述补偿承诺为无条件及不可撤销的承诺，履行期限为长
期。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 荆州天然气及其控股子公司现有股权及历史股权演变真
实、清晰，股东合法持有股权，股东间无任何权属争议或 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 纠纷。如因荆州天然气及其控股子公司发生任何股权权属
问题、现有或历史上股东间产生任何股权纠纷、股权历史
演变瑕疵（如有）而给百川能源造成不利影响或损失，将
承担现金赔偿责任。 | | | | | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产、朱伯东 | 若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明
的或有事项（包括但不限于潜在诉讼、纠纷、资产瑕疵、
对外担保等）发生了重大损失或受到有关政府部门的处罚
本单位/本人将全额承担上述损失与处罚的费用及相关法
律责任。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产 | 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本公
司的控股股东、实际控制人，均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条的相关情形，即：不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形及最近36个月
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产 | 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让百川能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿
用于处罚、赔偿安排。 | | | | | | |
| | 其他 | 朱伯东 | 本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产 | 1、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完
整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不
存在委托他人代为持有标的股权的情形；2、标的股权不存
在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；3、标的股权权属清
晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障
碍。4、若因标的股权存在的出资瑕疵等引起损失或法律责
任，将由本公司承担。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 贤达实业 | 本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最
近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 景湖房地产 | 除湖北省监利县人民法院[2016]鄂1023刑初46号刑事处
罚外，本单位承诺，最近五年不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，以及不
存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
其他刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 解决同
业竞争 | 贤达实业、景湖房
地产 | 本企业及本企业所控制的子公司、分公司、本企业所控制
的合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对百川
能源及其子公司构成直接竞争的生产经营业务或活动；并
保证将来亦不从事任何对百川能源及其子公司构成直接竞
争的生产经营业务或活动。本企业将对自身及相关企业的 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 生产经营活动进行监督和约束，如果将来本企业及相关企
业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或业务
与百川能源及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情
况，本企业承诺将采取以下措施解决：（1）本企业及相关
企业从任何第三者获得的任何商业机会与百川能源的产品
或业务可能构成同业竞争的，本企业及相关企业将立即通
知百川能源，并尽力将该等商业机会让与百川能源；（2）
如本企业及相关企业与百川能源及其子公司因实质或潜在
的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑百川能源及其子公
司的利益；（3）百川能源认为必要时，本企业及相关企业
将进行减持在有关资产和业务中持有的股权/权益比例，或
全部转让本企业及相关企业持有的有关资产和业务；（4）
在百川能源认为必要时，可以通过适当方式按照公允价值
和法定程序优先收购本企业及相关企业持有的有关资产和
业务。若违反上述承诺，我方将赔偿上市公司因此而产生
的任何可具体举证的损失。 | | | | | | |
| | 其他 | 贤达实业、景湖房
地产 | 1、保证上市公司人员独立 本公司承诺与本次交易完成后
的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及
本公司控制的其他企业担任除董事以外的职务，不会在本
公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在
本公司及本公司控制的其他企业兼职。2、保证上市公司资
产独立完整 本公司保证上市公司具有独立完整的资产；保
证上市公司资金、资产不被本公司及本公司控制的其他企
业占用的情形。3、保证上市公司的财务独立 本公司保证
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保
证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公
司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户；保证上
市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼
职；保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公
司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。4、保证上 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | | | 市公司的机构独立 本公司保证上市公司拥有独立、完整的
组织机构，与股东特别是本公司及本公司控制的其他企业
的机构完全分开。5、保证上市公司的业务独立 本公司承
诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且
不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易；保证上市
公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。上述各项承诺在本公司作
为上市公司直接或间接股东期间或直接、间接对上市公司
决策具有重大影响期间持续有效且不可变更或撤销。 | | | | | | |
| | 其他 | 荆州天然气 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在对实际控制人及
其关联方，或其他非关联方的担保情况。2、截至本承诺函
出具之日，本公司不存在未了结的重大诉讼。3、截至本承
诺函出具之日，本公司不存在未了结的重大仲裁。4、截至
本承诺函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地
环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且
情节严重的情形。5、除湖北省监利县人民法院[2016]鄂
1023刑初46号刑事判决书判决朱伯东免于刑事处罚外，截
至本承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理
人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 荆州天然气 | 1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、本公司拥有
独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公
司合法拥有上述资产。3、本公司涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，已取得相
应的许可证书或相关主管部门的批复文件。百川能源拟发
行股份购买本公司100%股权，不涉及前述审批事项。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
| | 其他 | 荆州天然气 | 本公司保证及时为本次交易提供有关信息，并保证所提供
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担赔偿责任。 | 2017年4月7日 | 否 | 长期 | 是 | | |
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 （未完）
