天茂集团(000627):天茂集团2024年第三次临时股东大会法律意见书
地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层03-05 电话：027-83828888 邮编：430030 上海市锦天城（武汉）律师事务所 关于天茂实业集团股份有限公司 二○二四年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：天茂实业集团股份有限公司 上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本律师出席公司二○二四年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年 8月 12日，公司召开第九届董事会第十八次会议，决议召集本次股东大会。 公司已于 2024年 8月 13日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《天茂实业集团股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2024年 8月 29日 14时在湖北省荆门市漳河新区天山路 1号（国华汇金中心）1幢 2楼天茂实业集团股份有限公司会议室如期召开，由公司半数以上董事推举董事龙飞主持。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 8月 29日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 8月 29日上午 9:15－下午 15:00期间的任意时间。股东的股权登记日为 2024年 8月 23日。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 182人，代表有表决权股份 2,917,774,193股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 59.0567%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，截至本次股东大会现场会议在通知时间召开时，没有股东出席本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 182人，代表有表决权股份2,917,774,193股，占公司股份总数的 59.0567%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 179人，代表有表决权股份 51,011,316股，占公司有表决权股份总数的 1.0325%。 （二）出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会议通知审议的提案为： 1.《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》；1.01 提名刘益谦先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；1.02 提名陈大力先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；1.03 提名龙飞先生为公司第十届董事会非独立董事候选人； 2.《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；2.01 提名姜海华先生为公司第十届董事会独立董事候选人；2.02 提名张晓苗先生为公司第十届董事会独立董事候选人；2.03 提名胡兵先生为公司第十届董事会独立董事候选人； 3.《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》；3.01 提名沈坚强先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人；3.02 提名夏炎先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人； 4.《关于确定公司董事报酬标准的议案》； 5.《关于确定公司监事报酬标准的议案》； 6.《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》； 7.《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》； 8.《关于修订<董事会议事规则> 的议案》； 9.《关于修订<监事会议事规则> 的议案》； 10.《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度> 的议案》。 上述提案已于 2024年 8月 13日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。 经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1.《关于提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》
2.《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
3.《关于提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》
4.《关于确定公司董事报酬标准的议案》 总表决情况： 同意 2,912,894,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8327％；反对 4,794,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1643％；弃权86,100股（其中，因未投票默认弃权 3,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0030％。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 46,131,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.4332％；反对 4,794,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.3980％；弃权 86,100股（其中，因未投票默认弃权 3,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1688％。 5.《关于确定公司监事报酬标准的议案》 总表决情况： 同意 2,912,896,526股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8328％；反对 4,794,067股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1643％；弃权83,600股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0029％。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 46,133,649股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.4381％；反对 4,794,067股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.3980％；弃权 83,600股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1639％。 6.《修改<公司章程>部分条款并授权董事会办理工商登记备案的议案》 总表决情况： 同意 2,913,293,693股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8464％；反对 4,386,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1503％；弃权94,400股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0032％。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 46,530,816股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.2167％；反对 4,386,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.5983％；弃权 94,400股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1851％。 7.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 2,913,277,993股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8459％；反对 4,401,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1509％；弃权94,400股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0032％。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 46,515,116股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.1859％；反对 4,401,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6291％；弃权 94,400股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1851％。 8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 2,913,265,493股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8455％；反对 4,401,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1509％；弃权106,900股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0037％。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 46,502,616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.1614％；反对 4,401,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6291％；弃权 106,900股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2096％。 9.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 总表决情况： 同意 2,913,265,493股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8455％；反对 4,401,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1509％；弃权106,900股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0037％。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 46,502,616股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 91.1614％；反对 4,401,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 8.6291％；弃权 106,900股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2096％。 10.《关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 总表决情况： 同意 2,912,906,026股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8332％；反对 4,653,167股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1595％；弃权215,000股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0074％。 本议案获得通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意 46,143,149股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.4567％；反对 4,653,167股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.1218％；弃权 215,000股（其中，因未投票默认弃权 8,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4215％。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司二○二四年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师： 彭 磊 负责人： 经办律师： 李伊苓 方 伟 2024年 8月 29日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 中财网
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