萃华珠宝(002731):子公司管理制度（2024年8月）
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、有序地运作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。 其设立形式包括： （一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司； （二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式形成的持股 50%以上（不含 50%）或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏。 第五条 公司依据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。 第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。公司及其子公司对下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第二章 董事、监事、高级管理人员的选任和职责 第八条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程。全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司董事会三分之二以上人数通过后委派。 控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上提名的控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数，并向控股子公司董事会推荐董事长、总经理，财务负责人、副总经理等人选。提名或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内提名或推荐人员按程序进行调整。参股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。 第九条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： 一、依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任； 二、督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作，协调公司与子公司间的有关工作； 三、出席子公司的股东大会或董事会会议，参与董事会决策，保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行； 四、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护子公司的股东利益； 五、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； 六、列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东大会审议； 七、承担公司交办的其他工作。 第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 第十一条 子公司的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责： 一、检查子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司董事长或总经理汇报； 二、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督； 三、出席子公司监事会会议（如有），列席子公司的股东（大）会和董事会会议； 四、子公司章程及公司规定的其他职责。 第三章 财务管理 第十二条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。 第十三条 子公司日常财务运作由子公司财务部门管理，子公司财务部门接受公司财务部的指导、监督。 第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等财务管理制度原则上应与公司保持一致，因子公司行业差异造成的会计政策及会计估计、变更等与公司不一致的，应在编制合并报表时进行调整。 第十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其年度会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第十六条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支出审批权限履行相应程序。 第十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司总经理办公会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第十八条 子公司的对外担保需参照公司对外提供担保的要求，必须经过子公司或公司有权机关依照法律和公司章程规定的程序审议批准。未经有效批准，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十九条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、财务部备案。 第四章 经营决策管理 第二十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十一条 子公司应完善投资的决策程序和管理制度，加强投资的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十二条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。子公司股权投资、融资、增资扩股、购买理财产品、关联交易、财务资助、对外担保、对外捐赠、年度经营计划、年度财务预算、会计政策及估计等重大事项须按照《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等规定执行。 第二十三条 未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。 第二十四条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露事务管理和报告制度 第二十五条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守《信息披露管理制度》，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券部。 第二十六条 子公司董事、监事、高级管理人员为重大信息内部报告责任人，子公司应遵守公司《信息披露管理制度》的要求，及时向公司董事会秘书及证券部报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 第二十七条 子公司应遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第二十八条 子公司在召开董事会、股东（大）会时，须及时在会议结束后向公司证券部报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。 第二十九条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第六章 内部审计监督 第三十条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第三十一条 公司内审部负责指导子公司审计部执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的其他专项审计。 第三十二条 子公司应积极配合公司按计划开展相关内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。 子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。 第三十三条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内审部递交整改计划及整改结果的报告。 第七章 附则 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司将立即修订，报董事会审议通过。 第三十五条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并正式实施，修改时亦同。 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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