新锦动力(300157):北京德恒（石家庄）律师事务所关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见
电话:0311-89891665 传真:0311-89891085 邮编:050000 释义 在本法律意见中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
关于 新锦动力集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的 法律意见 德恒32F20230052-00004 致：新锦动力集团股份有限公司 北京德恒（石家庄）律师事务所接受公司的委托，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《股权激励计划》的有关规定，就公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜出具本法律意见。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。 本法律意见的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函。 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所仅就与公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票事宜发表意见，且仅根据中华人民共和国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实行本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司针对本次股权激励计划及本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票已经履行的程序如下： （一）薪酬与考核委员会于 2023年 8月 4日召开会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会同意将上述议案提交第五届董事会第二十二次会议审议。 （二）公司于 2023年 8月 4日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。 （三）公司于 2023年 8月 4日召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （四）公司于 2023年 8月 8日至 2023年 8月 17日在公司内部公示了激励对象名单（包含姓名和职务）。2023年 8月 18日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （五）公司于 2023年 8月 25日召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （六）公司于 2023年 9月 13日召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、周白亮、杨永进行了回避表决。公司独立董事对第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表了独立意见。 （七）公司于 2023年 9月 13日召开第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会发表了同意公司本次激励计划的激励对象名单的核查意见。 （八）薪酬与考核委员会于 2024年 8月 27日召开会议，会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 （九）公司于 2024年 8月 28日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事王莉斐、王潇瑟、于雪霞、王艳秋、吴文浩、杨永进行了回避表决。 （十）公司于 2024年 8月 28日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对本次符合解除限售和归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售和归属登记事宜。 本所律师认为，本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售、归属的具体情况 （一）本次解除限售的基本情况 1. 解除限售期 根据《股权激励计划》的规定，本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司 2023年 9月 21日在巨潮资讯网发布的《新锦动力集团股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次第一类限制性股票授予日为 2023年 9 月 14日，第一类限制性股票的上市日为 2023年 9月 25日。因此，本次股权激励计划授予的第一类限制性股票将于 2023年 9月 25日起 12个月后的首个交易日进入第一个解除限售期。 2. 本次解除限售条件成就情况 根据立信中联出具的《审计报告》（立信中联审字[2024]D-0366号）、《股权激励计划》、公司承诺函等，本次解除限售条件的成就情况如下：
根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次可解除第一类限制性股票限售的激励对象共 142人，本次可解除限售的第一类限制性股票数量 668.75万股，具体情况如下：
（二）本次归属的基本情况 1. 归属期 根据《股权激励计划》的规定，本激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。根据公司于 2023年 9月 14日在巨潮资讯网发布的《新锦动力集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次第二类限制性股票授予日为 2023年 9 月 14日。因此，本次股权激励计划授予的第二类限制性股票于 2024年 9月 18日进入第一个归属期。 2. 本次归属条件成就情况
根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次归属的第二类限制性股票的激励对象共 142人，本次归属的第二类限制性股票数量 668.75万股，具体情况如下：
三、本次回购注销、作废的基本情况 （一）本次回购注销的基本情况 1. 本次回购注销的原因 根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。本次解除第一类限制性股票限售前，2名激励对象已离职，公司决定对上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销。 2. 回购数量、价格及回购资金来源 根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的《关于回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次回购注销的第一类限制性股票共计 100,000股，由公司按授予价格（1.72元/股）加上不超过银行同期存款利息之和予以回购注销，回购资金为公司自有资金。 本所律师认为，公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。 （二）本次作废的基本情况 1. 本次作废的原因 根据《管理办法》及《股权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。本次第二类限制性股票归属前，2名激励对象离职，公司决定对上述 2名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票予以作废。 2. 本次作废的数量 根据公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过的《关于回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《股权激励计划》的规定，本次不得归属并予以作废的第二类限制性股票共计100,000股。 本所律师认为，公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： （一）本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。 （二）本次股权激励计划授予的第一类限制性股票于 2023年 9月 25日起12个月后的首个交易日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。 （三）本次股权激励计划授予的第二类限制性股票于 2024年 9月 18日起进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。 （四）公司本次回购第一类限制性股票的原因、回购数量、价格及回购资金来源符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。 （五）公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。 本法律意见正本一式叁份，无副本，经本所加盖公章并由本所负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，专为《北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见》之签署页） 北京德恒（石家庄）律师事务所 负 责 人：______________ 陈殿斌 承办律师：______________ 武清华 承办律师：______________ 邢 也 二〇二四年八月二十九日 中财网
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