新锦动力(300157):2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ? 本次符合归属条件的激励对象：142人 ? 本次拟归属的第二类限制性股票数量：668.75万股，占目前公司股本总额的 0.92% ? 本次拟归属的第二类限制性股票授予价格：1.72元/股。 ? 本次拟归属的第二类限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 ? 本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 新锦动力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 28日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 142人，可申请归属的第二类限制性股票数量为 668.75万股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述 （一）本次激励计划概述 1、激励工具：限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票） 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票 3、授予价格：1.72元/股 4、激励对象及分配情况：本激励计划拟向 152名激励对象授予限制性股票合计 2,695万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 71,211.3257万股的3.7845%。其中，第一类限制性股票 1,347.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.8923%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50%；第二类限制性股票 1,347.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.8923%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。 激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心骨干人员，但不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，也不包括《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定不适合成为激励对象的人员，具体如下表所示： （1）第一类限制性股票
（2）本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，王潇瑟女士为本公司实际控制人之一致行动人。除此之外本激励计划不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （4）激励对象周白亮先生因个人原因，不再担任公司董事职务，仍在公司任职。 （5）公司已完成第六届董事会换届选举，上述激励对象马宁宁女士不再担任公司副总经理职务，仍在公司任职。 5、本激励计划的有效期和解除限售/归属安排 （1）有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废之日止，最长不超过 48个月。 （2）第一类限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。 （3）第二类限制性股票的归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票的解除限售/归属条件 解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；所有激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 若激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未达到上述公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销，不得递延至下期；对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司应对各子公司下达包含利润相关的考核指标，并严格执行。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第一类限制性股票解除限售/第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照关系如下表所示：
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购并注销，对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效，不得递延至下期。 激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售/归属，除满足上述解除限售/归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 （二）本次激励计划已履行的审批程序 1、2023年 8月 4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 8月 8日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事陈江涛先生作为征集人就公司拟定于 2023年 8月 25日召开的 2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 3、2023年 8月 8日至 2023年 8月 17日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。期间公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年 8月 18日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 8月 25日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 9月 13日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。 北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 6、2023年 9月 21日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，已完成第一类限制性股票的授予登记工作。 7、2024年 8月 28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 （三）限制性股票数量的历次变动情况 1、鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所确定的 152名拟激励对象中，有 1名拟激励对象因离职已不再具备激励对象资格、7名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，3名拟激励对象自愿放弃拟获授的部分限制性股票。根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：前述人员涉及的限制性股票在本次激励计划的激励对象之间进行分配。调整后，本次激励计划的激励对象人数由 152人调整为 144人，限制性股票授予总量不变，仍为 2,695万股，其中第一类限制性股票数量为 1,347.50万股，第二类限制性股票数量为1,347.50万股。 2、2024年 8月 28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因 2名激励对象已离职而不再具备公司本次激励计划的激励对象资格，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票 10万股；作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 10万股。 除上述情况外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。 二、关于本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 （一）第二类限制性股票第一个归属期说明 根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股票自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 50%。公司授予第二类限制性股票的授予日为 2023年 9月 14日。公司本次激励计划授予的第二类限制性股票将于 2024年 9月 18日进入第一个归属期。 （二）满足归属条件的说明
三、本次激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2023年 9月 14日 （二）第一个归属期可归属数量：668.75万股。 （三）第一个归属期可归属人数：142人 （四）授予价格：1.72元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况姓名职务：
（2）公司已完成第六届董事会换届选举，激励对象马宁宁女士不再担任公司副总经理职务，仍在公司任职，其获授数量合并在核心骨干人员中。 （3）因本次激励计划有 2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 10万股。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、薪酬与考核委员会意见 薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就。本次符合归属条件的激励对象共 142名，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，本次可归属第二类限制性股票共 668.75万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第二类限制性股票归属登记相关事宜。 五、监事会意见 监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，本次可归属数量为668.75万股。监事会对本次符合归属条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司按相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属登记事宜。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况说明 经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本次董事会决议日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对 2023年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属第二类限制性股票 668.75万股，公司总股本将增加，并影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属事宜对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、法律意见书的结论性意见 北京德恒（石家庄）律师事务所认为： （一）本次解除限售、本次归属及本次回购注销、作废部分限制性股票的相关事宜已经取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次股权激励计划授予的第二类限制性股票于 2024年 9月 18日起进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 九、独立财务顾问意见 深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次归属的激励对象符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 十、备查文件 1、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第二次会议决议； 2、新锦动力集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议； 3、新锦动力集团股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议； 4、新锦动力集团股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 5、北京德恒（石家庄）律师事务所关于新锦动力集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就及回购注销、作废部分限制性股票相关事宜的法律意见； 6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 新锦动力集团股份有限公司 董事会 2024年 8月 30日 中财网
 |