新锦动力(300157):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独.
深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 新锦动力集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就、第 一个归属期归属条件成就、回购注销部分 限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目 录 第一章 释 义.............................................................................................................. 2 第二章 声 明.............................................................................................................. 4 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ................................................................ 7 第五章 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明........ 10 第六章 第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 ........................ 14 第七章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ..................................................... 17 第八章 独立财务顾问的意见................................................................................... 19 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任新锦动力 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在新锦动力提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新锦动力全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新锦动力提供或为其公开披露的资料，新锦动力已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对新锦动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新锦动力的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的解除限售/归属及回购注销事宜的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 六、本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售/归属及回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售/归属及回购注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 二、新锦动力及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成； 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 一、2023年 8月 4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<恒泰艾普集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 二、2023年 8月 8日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事陈江涛先生作为征集人就公司拟定于 2023年 8月 25日召开的 2023 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 三、2023年 8月 8日至 2023年 8月 17日，公司在内部网站公示了激励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，公司监事会核查了本次激励计划激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关文件和凭证。期间公司监事会未收到任何员工对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年 8月 18日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 四、2023年 8月 25日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<恒泰艾普集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得 2023年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2023年 9月 13日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。 六、2023年 9月 21日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，已完成第一类限制性股票的授予登记工作。 七、2024年 8月 28日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销及作废 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。北京德恒（石家庄）律师事务所出具了法律意见。 第五章 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就的说明 一、关于激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、第一类限制性股票第一个限售期届满说明 根据《激励计划（草案）》等相关规定，第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
本次激励计划第一类限制性股票的授予日为 2023年 9月 14日，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为 2023年 9月 25日。本次激励计划第一类限制性股票的第一个限售期将于 2024年 9月 24日届满。 2、解除限售条件情况说明
二、第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情况 本次符合解除限售条件的激励对象共 142人，可解除限售的第一类限制性股票数量为 668.75万股，约占目前公司股本总额的 0.92%。 本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
（2）公司已完成第六届董事会换届选举，激励对象马宁宁女士不再担任公司副总经理职务，仍在公司任职，其获授数量合并在核心骨干人员中。 （3）因本次激励计划有 2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 10万股。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高级管理人员在职期间每年其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 第六章 第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说 明 一、关于激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明 1、第二类限制性股票第一个归属期说明 根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股票自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 50%。公司授予第二类限制性股票的授予日为 2023年 9月 14日。公司本次激励计划授予的第二类限制性股票将于2024年 9月 18日进入第一个归属期。 2、满足归属条件情况的说明
二、第二类限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2023年 9月 14日 （二）第一个归属期可归属数量：668.75万股 （三）第一个归属期可归属人数：142人 （四）授予价格：1.72元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。 （六）激励对象名单及归属情况姓名职务：
（2）公司已完成第六届董事会换届选举，激励对象马宁宁女士不再担任公司副总经理职务，仍在公司任职，其获授数量合并在核心骨干人员中。 （3）因本次激励计划有 2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 10万股。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 第七章 本次回购注销部分限制性股票的情况 一、回购注销的原因及数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。 鉴于本次激励计划有 2名激励对象离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 10万股。 二、回购注销价格 根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上不超过银行同期存款利息之和回购注销。 三、回购的资金总额及来源 公司应就本次第一类限制性股票回购支付价款共计 17.20 万元加银行同期存款利息，全部为公司自有资金。 本次回购注销部分第一类限制性股票尚需公司股东大会审议。 四、回购注销前后股本结构变动情况
第八章 独立财务顾问的意见 本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。 公司本次解除限售/归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。 公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。 （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于新锦动力集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司 2024年 8月 28日 中财网
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