泰福泵业(300992):国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整第二类限制性股票授予价格及 作废部分限制性股票 的 法律意见书 致：浙江泰福泵业股份有限公司 本所接受泰福泵业的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为泰福泵业本次调整所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。 本所律师声明： 1．为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本所律师对上市公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3．上市公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒； 4．本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报； 5．本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次股权激励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证； 6．本法律意见书仅供上市公司为本次股权激励之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师对本次调整相关事项发表法律意见如下： 正 文 一、本次调整的批准和授权 （一）本次股权激励计划已履行的相关批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，泰福泵业已履行如下批准和授权： 1．2024年 2月 29日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 2．2024年 2月 29日，泰福泵业召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 3．2024年 2月 29日，泰福泵业召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，监事会对上述事项进行了核查并发表了核查意见。 4．2024年 3月 1日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2024年 3月 2日至 2024年 3月 12日，泰福泵业对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，监事会未收到公司内部人员对激励对象名单提出的异议。2024年 3月 13日，泰福泵业公告了《浙江泰福泵业股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会核查后认为列入本次股权激励计划首次授予部分的激励对象均符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的所规定的条件，亦符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 5．2024年 3月 26日，泰福泵业召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。泰福泵业实施本次股权激励计划已获得股东大会批准。 6．2024年 5月 10日，泰福泵业召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 7．2024年 5月 10日，泰福泵业召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8．2024年 5月 10日，泰福泵业召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。 （二）本次调整的批准与授权 1．2024年 8月 29日，泰福泵业召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》。 2．2024年 8月 29日，泰福泵业召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》，监事会对上述相关事项进行了核查并发表了核查意见。 根据《激励计划（草案）》规定以及泰福泵业召开 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据《激励计划（草案）》、泰福泵业召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》，本次调整具体情况如下： （一）因上市公司利润分配而引起的调整事项 1．2024年 5月 23日，泰福泵业召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》，同意以泰福泵业实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数（现有总股本90,800,169股，剔除已回购股份 2,073,900股后为 88,726,269股）向全体股东每10股派发 0.75元人民币现金股利。根据《浙江泰福泵业股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》以及泰福泵业的确认文件，泰福泵业已实施完毕本次利润分配。 2．根据《激励计划（草案）》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属前，泰福泵业发生派息事项的，泰福泵业应对第二类限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》规定，派息调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 据此，本次股权激励计划第二类限制性股票调整后的授予价格=10.62-0.075=10.55元/股。 （二）作废部分限制性股票引起的调整事项 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，鉴于本次股权激励计划授予后，有 9名激励对象因离职或自愿放弃而不再具备激励对象资格，经公司董事会、监事会决议，对其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 19.50万股进行作废处理。 （三）公司监事会对本次调整的意见 根据公司第四届监事会第七次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的议案》，监事会认为： 1．根据 2023年年度权益分派实施方案对本次股权激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法、合规，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意对本次股权激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整。 2．本次作废 2024年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审议程序，不会对泰福泵业的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响泰福泵业管理团队的稳定性，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意作废部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票。 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》规定以及泰福泵业召开2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整经公司董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议。除上述调整之外，本次股权激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。 本所律师认为，泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。 三、本次调整的信息披露 根据泰福泵业出具的说明与承诺并经本所律师核查，泰福泵业将在指定信息披露媒体及时披露第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议决议、《浙江泰福泵业股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的公告》等与本次调整相关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，泰福泵业尚需按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，泰福泵业已就本次调整取得现阶段必要的批准和授权；泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：柯 琤 负责人：颜华荣 范洪嘉薇 年 月 日 中财网
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