本立科技(301065):长城证券股份有限公司关于浙江本立科技股份有限公司变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期的核查意见
关于浙江本立科技股份有限公司 变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延 期的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为浙江本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定，长城证券对本立科技变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期的事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江本立科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2601号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票17,680,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币42.50元，募集资金总额为人民币751,400,000.00元，扣除发行费用总额68,144,762.18元（不含增值税）后，实际募集资金净额为683,255,237.82元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年9月8日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《浙江本立科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10873号）。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司于2022年3月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更和投资总额调整的议案》、《关于部分募投项目实施主体和实施地点变更的议案》和《关于使用超募资金和自有资金设立全资子公司并购买土地使用权及前期基础设施建设的议案》；公司于2022年8月25日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议及2022年9月16日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额的议案》；公司于2023年8月25日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议及2023年9月15日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额的议案》。经过上述调整后，公司首次公开发行股票的募集资金投入募投项目的具体情况如下： 单位：万元
单位：万元
基于市场需求及结合公司实际情况，为提高募集资金的使用效率，拟变更募投项目“N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改扩产及 DDTA新建项目”的建设计划，并对投资总额进行调整，由 14,382.87万元调整为 16,221.77万元，募集资金投入金额保持不变，差额部分公司以自有资金补足。具体情况如下：
四、本次变更部分募集资金用途和调整投资总额的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 （1）项目名称：N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改扩产及DDTA新建项目 （2）实施主体：浙江本立科技股份有限公司 （3）实施地点：公司厂区内 （4）拟投入金额：预计项目总投资14,382.87万元 项目投资构成情况：
（6）实际投资情况：截至 2024年 6月 30日，累计已投入募集资金金额6,156.56万元，其中 801产品技改扩产项目已完成，项目建设已形成的其他资产后续可由存续项目继续使用。该项目尚未投入的募集资金为 8,187.41万元（未包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等）。 （二）变更部分募集资金用途和调整投资总额的原因 考虑到宏观经济形势及市场环境调整等外部客观因素，公司基于审慎及经济性原则，持续进行工艺改进及装备研究，目前已具备形成DDTA产品老生产线上技改提升车间产能的能力，通过技改，既能提高现有装备利用率，又能减少DDTA产品项目投资支出，实现以最经济的成本创造最大的价值。因此公司放弃拟在新车间新建年产2,000吨DDTA产品自动连续化生产线计划，拟变更为在原DDTA产品老生产线上进行技术改造，届时新增年产500吨产能，最终形成年产1,000吨的DDTA产品产能。 公司根据市场需求结合公司实际情况，计划在厂区新建厂房内实施12,000吨2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯产品生产线的建设，运用连续化反应创新工艺装置，可实现全流程、全自动、全连续化操作，降低成本，节约原料及催化剂用量，更好地提高原子经济性，提高收率，减少三废排放，使得生产更加绿色环保，装置的安全性和效益也将得到更好地提升，产品市场竞争力大大增强。具体原因详见下文“五、新募投项目情况说明”之“（二）新募投项目的可行性和必要性分析”之“2、2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目的可行性和必要性分析”相关内容。 五、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 （1）项目名称：基于CO羰基化反应的丙烯酸酯类产品技改及新建2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目 （2）实施主体：浙江本立科技股份有限公司 （3）实施地点：公司厂区内 （4）拟投入金额：预计项目总投资16,221.77万元。 项目投资构成情况：
（5）预计建设完成时间：801产品技改扩产项目已在2023年12月底达到预定可使用状态，DDTA技改项目预计2025年3月31日达到预定可使用状态，新建2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目预计2026年4月30日可达到预定可使用状态。 （二）新募投项目的可行性和必要性分析 1、DDTA产品技改项目的可行性和必要性分析 公司经过持续进行工艺改进及装备研究，目前已具备形成DDTA产品500吨老生产线上技改提升车间产能的能力，通过技改新增500吨产能，既能提高现有装备利用率，又能减少DDTA产品项目投资支出，实现以最经济的成本创造最大的价值，提高产品的市场竞争能力。 因此，将DDTA新建项目改为技改项目具有可行性和必要性。 2、新建2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯项目的可行性和必要性分析 2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯产品不仅是环丙沙星、恩诺沙星、诺氟沙星等喹诺酮类抗菌药的主要医药中间体，而且将成为新开发喹诺酮类杀菌剂的重要原料（农药中间体）。2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯产品不仅是公司的主要销售产品之一，还是公司1501产品、1701产品等的主要原材料，随着1501产品、1701产品等产量和销售的提升，2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯产品自用需求量也在逐步提升。随着下游应用领域的增加及下游产品产能的提升，2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯产品市场前景乐观，市场需求有望进一步扩大，现有生产线的产能将无法满足后续市场需求。 公司原2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯生产线所在的车间建成较早，部分设备使用年限较长，在长期满负荷运行情况下设备问题凸显，检修维修频率增加，一定程度上影响了生产效率和效益。如果新增一条几千吨的生产线，结合老生产线的同时使用，届时形成两条并行的2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯生产线，预计后续各项运行成本及费用会较高；如果新建一条万吨级的连续化生产线，未来老生产线及车间可以改造用于其他产品的生产，这样腾笼换鸟的操作可以提升生产效率和资产利用率，从而提高公司竞争力。 同时，为了积极响应国家最新鼓励提出的先进装备更新改造与置换政策号召，公司持续投入大量的研究人员和费用进行合成机理深入研究、合成工艺及配套先进装置等方面的技术优化与提升，目前公司已经完成了第二代万吨级连续化生产工艺技术开发，该工艺技术在保持原先一代技术安全可靠生产的前提下，提升装备的AI智能化、集成化、自动化、信息化、连续化、清洁化，大大改善车间操作环境，同时也规避了两条生产线后续管理成本高的问题，将进一步提升该产品在市场上的竞争力。 综上，新建 12,000吨 2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯产品生产线项目具有可行性和必要性。 （三）新募投项目经济效益分析 经对新募投项目初步测算，项目达产后，预计实现年均收入42,471.68万元，年均利润额（税后）为3,593.88万元，项目内部收益率（静态/所得税后）22.66%，投资回收期为7.32年，具有良好的经济效益。 （四）新募投项目实施面临的风险及应对措施 1、新募投项目前景、效益等不能达到预期的风险 新募投项目是建立在对市场、技术等方面进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，将进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力。同时，在新募投项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场景气度变化等诸多不确定因素，如果新募投项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，项目效益达不到预期的风险。 针对本项风险，公司将高效完成项目投资建设，持续加大市场开拓力度，以较快的速度打开或提升市场份额；同时，公司将密切关注国家产业政策发展趋势，加强企业发展战略研究，积极调整公司经营管理、营销、定价等策略，提高对相关政策、环境变化的适应能力，保障公司长期、稳定发展。 2、新募投项目的组织实施风险 本项目的实施受多种因素影响，项目能否实施、建设进度、实施进度尚存在一定的不确定性。如因政府相关政策调整、项目实施条件、市场环境等发生变化，则项目存在延期、变更、中止或终止无法实施的风险。 为使项目能顺利推进，公司将加强与政府相关部门的沟通协作，积极开展项目的组织和筹备，做好各项资源的组织协调及调度工作，以保证项目顺利实施。 六、部分募集资金投资项目延期情况及原因 （一）部分募投项目延期情况 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募集资金用途不发生变更的情况下，对以下募投项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体情况如下：
1、“2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯技改扩产及诺氟沙星、尿嘧啶新建项目”中的尿嘧啶产品是公司羰基化反应技术平台产品的下游产物。为让尿嘧啶新建项目更好地符合公司“自动化、连续化、信息化”的项目建设理念，并兼顾新质生产力的发展要求，切实维护公司及全体股东的利益，根据项目的实际进展并综合考虑该项目目标市场需求、技术趋势等因素，公司采取了稳健的策略来管理和使用募集资金，稳妥推进募投项目实施节奏，导致项目实施进度有所延缓。 公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，基于谨慎性考虑, 公司决定对上述募投项目达到预定可使用状态日期延后。 2、“研发中心建设项目”实施地点为公司全资子公司临海本立新购置的土地，该块土地位于台州湾经济技术开发区东海第六大道与南洋四路交汇东北角，靠近海边，由于濒临海边的地基相对比较复杂，基础设计须考虑土壤的承载能力、可能的沉降问题等，因此前期的土地平整及其他基础建设等耗时较长。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，保障资金的安全、合理运用，公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募集资金用途不发生变更的情况下，公司决定对该募投项目进行延期，达到预计可使用状态日期由原定的 2025年 6月 30日延长至 2026年 6月 30日。 七、变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期对公司的影响 本次变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期事项是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。保荐机构将督促公司严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。 本次变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期事项，有利于优化公司募集资金的配置和募投项目的顺利开展，有利于提高公司总体资金利用率，符合公司及全体股东的利益。 八、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司于2024年8月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期的议案》，董事会同意公司对募集资金投资项目之“N,N-二甲氨基丙烯酸乙酯技改扩产及DDTA新建项目”的部分募集资金用途进行变更，并对投资总额进行调整，由14,382.87万元调整为16,221.77万元；同时，同意公司对募集资金投资项目之“2,4-二氯-5-氟苯甲酰氯技改扩产及诺氟沙星、尿嘧啶新建项目”中的尿嘧啶新建项目达到预计可使用状态日期由2025年3月31日延长至2026年4月30日；同意公司将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2025年6月30日延长至2026年6月30日。 （二）监事会审议情况 公司于2024年8月28日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期的议案》。公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期事项符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，此事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益和全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期事项，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，尚需2024年第二次临时股东大会审议。该事项符合公司募集资金投资项目建设的实际需要，且决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途和调整投资总额及部分募投项目延期的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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