远信工业(301053):北京德恒律师事务所关于远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 目 录 释义 .................................................................................................................................................. 3 正文 .................................................................................................................................................. 7 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................... 9 四、结论 ......................................................................................................................................... 14 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见
可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 北京德恒律师事务所 关于远信工业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 在深圳证券交易所上市的 法律意见 德恒 12F20230217-12号 致：远信工业股份有限公司 根据远信工业股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法律顾问合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人本次可转换公司债券发行工作的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 为出具本《法律意见》，本所承办律师声明如下： 一、本所承办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本《法律意见》有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所承办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，仅对本《法律意见》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、本所承办律师同意将本《法律意见》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 四、为出具本《法律意见》，发行人已保证向本所承办律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 承办律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。 六、本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、信用评级等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、信用评级报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 七、本《法律意见》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下： 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 正文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人内部权力机构的批准和授权 1．发行人董事会的批准 经本所承办律师核查，发行人于 2023年 2月 1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案，并提议召开 2023年第二次临时股东大会。 发行人于 2024年 1月 2日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自2023年 12月延长至 2024年 12月，同时将公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自 2023年 12月延长至 2024年 12月。 发行人于 2024年 8月 13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开立募集资金专项账户及签订三方及四方监管协议的议案》等与本次可转债发行有关的议案。 2．发行人股东大会的批准和授权 经本所承办律师核查，2023年 2月 17日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《关于<全体董事、高级管理人员关于向不特定对象可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2024年 1月 18日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自 2023年 12月延长至 2024年 12月，同时将公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期自2023年12月延长至2024年 12月。 综上所述，本所承办律师认为，发行人前述董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序合法、有效。 （二）2023年 11月 17日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2023年第84次审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。 根据会议审核结果，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）2023年 12月 18日，发行人收到中国证监会核发的证监许可[2023]2841号《关于同意远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 综上所述，本所承办律师认为，发行人已取得发行人内部关于本次发行可转债所必要的批准和授权，且本次发行可转债已经深交所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复，除尚需获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行可转债已取得全部必要的批准和授权。 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立并经核准上市的股份有限公司 1．经本所承办律师核查，发行人为远信印染于 2016年 12月 7日整体变更设立的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330624556197056N的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 6,000万元，公司名称为“远信工业股份有限公司”。 2．2021年 6月 25日，经中国证监会出具的《关于同意远信工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2206号）文件核准，发行人首次公开发行社会公众股 2,044.00万股，发行后总股本 8,175.25万股。根据深交所于 2021年 8月 30日发布的《关于远信工业股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，发行人于 2021年 9月 1日在深交所创业板上市，证券简称为“远信工业”，证券代码为“301053”。 （二）发行人依法有效存续、不存在需要终止的情形 经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条和《公司章程》规定需要解散的情形。 综上所述，本所承办律师认为，发行人系依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已经在深交所创业板上市交易，发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 截至本《法律意见》出具之日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公司债券发行的各项条件，符合《证券法》《管理办法》的规定，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件 1．本所承办律师经核查后认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的条件，具体如下： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 （2）2021年度、2022年度、2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 8,526.23万元、7,423.59万元、1,831.05万元，平均可分配利润为 5,926.96万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。 本所承办律师认为，本次发行符合《证券法》第十五条第一款关于公开发行公司债券的条件。 2．《证券法》第十五条第三款规定，“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。 《证券法》第十二条第二款规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 本所承办律师经核查后认为，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的条件（详见下文“（二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件”的有关内容），进而符合上述《证券法》第十二条第二款和第十五条第三款规定。 3．根据发行人的确认，并经本所承办律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条关于不得再次公开发行公司债券的情形。 （二）本次发行符合《管理办法》规定的实质条件 1．本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构（详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的有关内容），符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的要求。 （2）2021年度、2022年度、2023年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 8,526.23万元、7,423.59万元、1,831.05万元，平均可分配利润为 5,926.96万元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 28,646.70万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 的归属于母公司股东的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的要求。 （3）截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 12月 31日，发行人资产负债率（合并）分别为 46.18%、35.34%、42.11%，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 152.29万元、-353.65万元、5,451.03万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的要求。 2．本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定 《管理办法》第十三条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定”。经本所承办律师核查： （1）本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下： ① 发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（二）项的要求。 ② 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形（详见《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”的有关内容），符合《管理办法》第九条第（三）项的要求。 ③ 经立信审计，发行人最近三个会计年度的财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。且根据立信审核并出具的发行人最近三个会计年度的内部控制鉴证报告，本所承办律师认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。本次发行符合《管理办法》第九条第（四）项的要求。 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 ④ 截至报告期期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的要求。 （2）发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体如下： ① 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形（详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”的有关内容）。 ② 报告期内，发行人及其董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 ③ 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 ④ 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3．根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 本所承办律师认为，本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件。 4．经本所承办律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于远信高端印染装备制造项目。本所承办律师认为，本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第十二条的要求和第十五条规定的条件。 5. 经本所承办律师核查，发行人符合发行条件和信息披露要求，自 2021年 1月至今，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情及重大违法线索等重大发行上市事项，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。 6. 发行人已在募集说明书等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素，符合《管理办法》第四十条的规定。 7．根据《募集说明书》及发行人 2023年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的方案包括如下情形： （1）本次发行可转债的期限为 6年； （2）本次可转债每张面值为一百元，本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.70%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。到期赎回价为 118.00元（含最后一期利息）； （3）发行人本次可转债委托评级公司进行信用评级和跟踪评级； （4）发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定； （5）发行人本次可转债发行方案确定了转股期限、转股价格、转股价格的调整原则及方式以及转股价格向下修正条款的内容； （6）发行人本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款。 因此，发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行符合《管理办法》第六十一条的规定。 8. 本次可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年 8月 22日）满六个月后的第一个交易日（2025年2月24日）起至可转换公司债券到期日（2030年 8月 15日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。发行人符合《管理办法》第六十二条的相关规定。 9. 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 23.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 发行人符合《管理办法》第六十四条的相关规定。 综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、结论 综上所述，本所承办律师认为： 截至本《法律意见》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得发行人内部批准和授权，且已经深交所上市审核委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复；发行人本次发行上市符合《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。 本《法律意见》正本一式三份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，为签署页） 可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见 中财网
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