亿田智能(300911):《独立董事专门会议制度》
独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 浙江亿田智能厨电股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章 职责权限 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数通过后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 独立董事专门会议议事规则 第八条 公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议，两名及以上独立董事或召集人可以提议召开临时会议。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第九条 独立董事专门会议应于会议召开 1日前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、参与人员、发出通知的日期等内容。 第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式；会议所作出的决议，需经全体独立董事过半数同意通过。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。 第十二条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。 第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事和会议记录人应当在会议记录上签字确认。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）独立董事亲自出席和受托出席情况； （四）会议审议的议案及表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 会议记录应当妥善保存，保存期限为 10年。 第十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。 第十五条 出席会议的独立董事均对会议审议事项有保密义务，公司未公开披露前，独立董事不得擅自披露有关信息。 第四章 附则 第十六条 本制度所称“以上”含本数。 第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或修改后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订本制度。 第十八条 本制度由公司董事会制定，自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 第十九条 本制度由董事会负责解释与修订。 浙江亿田智能厨电股份有限公司 二〇二四年八月 中财网
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