润欣科技(300493):国信证券股份有限公司关于公司对外投资签署补充协议暨关联交易的核查意见
关于上海润欣科技股份有限公司 对外投资签署补充协议暨关联交易的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对润欣科技对外投资签署补充协议暨关联交易事项进行了审慎调查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 16日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意全资孙公司 Singapore Fortune Communication Pte. Ltd. （以下简称“买方”）以自有或自筹资金出资 564.3612万美元，受让公司实际控制人郎晓刚先生控制的 Grade Horizon Investment Limited（以下简称“卖方”或“关联方”）所持有的Atmosic Technologies, Inc.（以下简称“标的公司”或“Atmosic”）168.8087万股股份（占目前标的公司完全稀释基础上股份的 1.54%），标的公司于 2023年 8月24日向卖方签发的 C类优先股认股权也将随前述股份的转让一并转移给由买方享有（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于 2024年 5月 16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-041）。 二、关联交易的进展暨签署补充协议的情况 因标的公司此前提供给卖方和买方的股份明细所载买方持有之 168.8087万股股份实际系按照买方持有的优先股在全面摊薄和转换的基础上可转换为普通股数量计算而得，因此标的公司在协助卖方和买方办理股份转让登记手续时向买方确认是否将该等受让的股份直接转换并登记为普通股。因买方希望仍以优先股的形式受让并持有该等股份，并保留未来将该等优先股转换为普通股的权利；因此，卖方和买方拟通过补充协议的形式，妥善地对拟受让股份的情况进行明确。 具体而言，目前标的公司章程约定 B-1轮优先股与普通股的转换率为 1股 B-1轮优先股可转换为约 1.0403股普通股，而 C-1轮优先股与普通股的转换率为 1股C-1轮优先股可转换为 1股普通股。因此，在买方拟转让之优先股尚未转换为普通股的情况下，买方向卖方转让之股份将明确为 1,012,765股 B-1轮优先股（在全面摊薄和转换的基础上可转换为 1,053,534股普通股，该等计算过程中存在因数据四舍五入而造成的微差）和 634,553股 C-1轮优先股（在全面摊薄和转换的基础上可转换为 634,553股普通股）（以下合称“标的股份”）。 根据上述，在全面摊薄和转换为普通股（168.8087万股）的基础上计算，本次股权转让的单价仍然为 3.3432美元/股普通股不变，本次股权转让的总价亦保持 564.3612万美元不变；因此，基于前述全面摊薄和转换为普通股的转让单价、B-1轮优先股与普通股的转换率、C-1轮优先股与普通股的转换率计算，本次转让之 1,012,765股 B-1轮优先股转股单价为 3.4778美元/股 B-1轮优先股，634,553股 C-1轮优先股转股单价为 3.3432美元/股 C-1轮优先股。 本次交易完成后，买方将合计持有标的公司 4,056,125股 B-1轮优先股（在全面摊薄和转换的基础上可转换为 4,219,407股普通股）和 634,553股 C-1轮优先股（在全面摊薄和转换的基础上可转换为 634,553股普通股），占目前标的公司完全稀释基础上股份的 4.42%（不含买方如未来行使认股权项下的权利而进一步新增认购的标的公司股份）。 据此，卖方和买方拟签署《股权转让协议补充协议》对上述情况进一步明确。 上述事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。 三、补充协议的主要内容 2024年 8月 28日，买方与卖方签署《股权转让协议补充协议》约定，买方和卖方于 2024年 5月 16日签署的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）中第1条“股权出售”应全部替换为：根据本协议的条款和条件，卖方特此同意向买方出售且买方特此同意从卖方购买公司 1,012,765股 B-1轮优先股和 634,553股C-1轮优先股（“目标股权”）。根据 2023年 8月 23日向特拉华州州务卿提交备案的公司《经修订及重述的公司章程》，上述 1,012,765股 B-1轮优先股可转换为1,053,534股公司普通股，634,553股 C-1轮优先股可转换为 634,553股公司普通股；在该等全面摊薄和转化的基础上计算，该等普通股的每股单价为 3.3432美元，本次拟议转让的购买价格亦保持 5,643,612.46美元。基于此，目标股权中的B-1轮优先股的每股单价为 3.4778美元，C-1轮优先股的每股单价为 3.3432美元。 除上述修订外，原协议其他条款和条件应保持不变并将持续有效。 四、签署补充协议对公司的影响 以全面摊薄和转换的基础上可转换为普通股数量计算，标的公司 2024年 2月进行的最近一轮优先股融资价格为 3.3432美元/股普通股。本次交易的股权转让对价系各相关方根据公平、公正和公开的原则，参考标的公司最近一次融资的价格协商确定。 标的公司优先股股东在标的公司享有的表决权、优先购买权、优先认购权、分红权（在获得了优先分红之后的进一步分红）等权益均是基于该等优先股股东持有的在全面摊薄和转换的基础上计算的普通股数量享有，签署补充协议是为明晰转让情况、便于办理股份转让登记之目的，补充协议中对实际转让股份情况的重新明确并不影响买方根据原股份转让协议所取得的股份对应的实际权益。签署补充协议对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展，不会导致公司财务报表合并范围发生变化。 五、相关审核意见 1、独立董事意见 2024年 8月 28日，公司第五届董事会独立董事专门会议以全票同意，审议通过了《关于对外投资签署补充协议暨关联交易的议案》。 经对公司本次关联交易的充分了解及审议，独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行审议的程序。本次签署补充协议是为明晰转让情况、便于办理股份转让登记之目的，补充协议中对实际转让股份情况的重新明确并不影响买方根据原股份转让协议所取得的股份对应的实际权益。本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在利益转移，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，符合《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 综上所述，全体独立董事对公司本次关联交易表示认可，并且一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事郎晓刚先生和葛琼女士需回避表决。 2、董事会审议程序 2024年 8月 28日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资签署补充协议暨关联交易的议案》，关联董事郎晓刚先生、葛琼女士回避表决。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。 3、监事会意见 2024年 8月 28日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资签署补充协议暨关联交易的议案》，关联监事徐炎幸女士回避表决。 经审议，监事会认为，本次关联交易系通过补充协议的形式，妥善地对拟受让股份的情况进行明确，便于办理股份转让登记，并不影响买方根据原股份转让协议所取得的股份对应的实际权益，已履行了必要的审批程序，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，交易及决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定。综上所述，监事会同意买方与卖方签署《股权转让协议补充协议》，。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次对外投资签署补充协议暨关联交易的事项已经公司董事会独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，保荐机构对公司本次对外投资签署补充协议暨关联交易事项无异议。 （以下无正文，后附签署页） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司对外投资签署补充协议暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 柳志强 孙 婕 国信证券股份有限公司 2024年8月28日 中财网
 |