上海瀚讯(300762):放弃控股子公司优先购买权暨关联交易
上海瀚讯信息技术股份有限公司 关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月28日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》，公司拟放弃控股子公司成都中科宇联信息技术有限公司（以下简称“中科宇联” 、“标的公司”）17.96%股权转让的优先购买权。 一、放弃权利事项概述 上海联新三期创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海联新”）因经营发展的需要，拟将其持有的中科宇联 17.96%的股权及对应的所有股东权利和权益转让给卜智勇先生。 根据《公司法》的规定，公司对控股子公司中科宇联少数股权转让享有在同等条件下的优先购买权，基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃本次优先购买权。 卜智勇先生是公司实际控制人，公司现任董事长胡世平先生为中科宇联法定代表人兼董事长，中科宇联是公司的控股子公司，本次股权转让的受让方和标的公司均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司放弃中科宇联少数股权转让的优先购买权构成关联交易暨与关联方共同投资。 本次放弃权利事项已经公司第三届董事会第十二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事胡世平先生回避表决，该事项已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次公司放弃优先购买权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。 二、各方当事人基本情况 1、股权转让方 名称：上海联新三期创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：913101123124635221 注册地址：上海市青浦区五厍浜路203号13幢六层E区619室 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：上海联新浩岚企业管理中心（有限合伙） 成立日期：2014 年 9 月 18 日 注册资本：50,305万元人民币 经营范围：创业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海联新信用情况良好，不属于失信被执行人。 2、股权受让方 卜智勇，身份证号码：342301********0411，住所为上海市长宁区，卜智勇先生是公司的实际控制人。根据《股票上市规则》的规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易暨与关联人共同投资。经查询，卜智勇先生不属于失信被执行人。 三、所涉标的基本情况 1、标的公司基本情况 名称：成都中科宇联信息技术有限公司 统一社会信用代码：91510100MACWYWEBXB 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区天府新区正兴街道汉州路969号1栋1单元6层609号 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：胡世平 成立日期：2023 年 9 月 7 日 注册资本：8,350万元人民币 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 中科宇联信用情况良好，不属于失信被执行人。 2、标的资产的基本情况 本次交易标的资产为中科宇联 17.96%的股权，该资产权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、放弃权利暨关联交易的定价政策及定价依据 根据中科宇联的业务及财务情况，经上海联新和卜智勇先生双方协商，确定本次股权转让价格按照协议约定。公司若不放弃优先购买权，所需支付的对价为协议约定股权转让金额。 五、放弃权利暨关联交易的原因以及对公司的影响 基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃少数股权转让的优先购买权。中科宇联为公司控股子公司，本次放弃少数股权转让的优先购买权不会改变公司对中科宇联的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况带来重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司战略投资规划和长远利益。 六、本年年初至披露日与本次交易的各关联方累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至本公告披露日，公司与关联方卜智勇先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联方）未发生其他关联交易。 七、董事会意见 基于自身整体发展规划、财务状况和经营情况考虑，公司拟放弃 17.96%股权转让的优先购买权。本次放弃少数股权转让的优先购买权不改变公司对成都中科宇联信息技术有限公司的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况带来重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，符合公司战略投资规划和长远利益。关联董事胡世平回避表决。 八、独立董事过半数同意意见 就本次放弃权利暨关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次放弃优先购买权不会导致合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大影响，不会对公司独立性构成影响。本次股权转让交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定。综上，独立董事一致同意本次放弃优先购买权暨关联交易事项。 九、备查文件 1、第三届董事会第十二次会议决议； 2、第三届董事会第十二次会议独立董事专门会议决议； 3、第三届监事会第九次会议决议。 特此公告。 上海瀚讯信息技术股份有限公司 董事会 2024年8月30日 中财网
 |