金博股份(688598):湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书
致：湖南金博碳素股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”“金博股份”）的委托，作为公司2021年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”“激励计划”）专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划作废部分限制性股票事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。 （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。 （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。 正 文 一、本次作废部分限制性股票的批准 经本所律师核查，本次作废部分限制性股票相关审议程序如下： 2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 董事会同意作废6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票22.94万股。 据此，本所认为，公司已就本次作废取得必要的批准，符合《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废情况 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，即 2023年 6月 12日至 2024年 6月 7日。 根据公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第二个归属期已届满，在实际可归属期间，公司于 2023年 6月 27日完成了 2021年激励计划第二个归属期第一次归属的股份登记，已归属人数 79人，已归属股票数量为 34.15万股；剩余 6名激励对象未在本次激励计划第二个归属期内完成股票归属，剩余未归属股票数量为 22.94万股。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将作废该 6名激励对象未归属的限制性股票 22.94万股。 据此，本所认为，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，本次作废部分限制性股票已经取得了必要的批准，本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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