埃夫特(688165):埃夫特关于境外子公司向其参股公司按股权比例提供短期股东借款暨关联交易
埃夫特智能装备股份有限公司 关于境外子公司向其参股公司按股权比例提供 短期股东借款暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 股东借款对象：GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”） ? 股东借款金额：147万欧元（约 1,170万元人民币） ? 股东借款期限：自协议签订日起至 2024年 12月 31日 ? 资金使用费：年利率 6.07%，按日计息，到期一次性归还本金和利息 ? 本次境外子公司向其参股公司按股权比例提供短期股东借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次事项无需提交股东大会审议。 ? 交易风险提示：GME为埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）参股子公司，且 GME的其他股东方将按照股份占比提供同等条件等比例股东借款，公司将在提供股东借款期间，继续密切关注 GME生产经营的变化情况及现金流的管理，加强风险控制，确保公司资金安全。本次事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 一、等比例股东借款暨关联交易情况概述 2023年 12月，公司全资子公司 WFC将其持有的 GME 51%股权出售给 Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”），并签订《股权转让协议》。根据公司与 Spectre签订的《股权转让协议》约定：本次控股权转让后 GME经营主体仍然续存，未来如 GME经营需要股东借款，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于 500万欧元且不超过 1,000万欧元的股东借款。 具体内容详见公司分别于 2023年 11月 29日和 2023年 12月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-062）、《埃夫特关于出售 GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）和《埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易完成交割的进展公告》（公告编号：2023-070）。 GME公司因经营需要，维持相关在手项目的推进，特向各股东方申请短期股东借款。经与 GME的各股东方协商一致，为了支持 GME可持续经营发展，满足其业务发展需求，WFC在不影响自身正常生产经营活动的情况下，拟以自有资金向 GME提供 147万欧元（约 1,170万元人民币）的股东借款，其他各方股东按股权比例等比例提供 153万欧元（约 1,220万元人民币）股东借款。各方股东借款期限均为自协议签订日起至 2024年 12月 31日，年利率 6.07%，按日计息，到期一次性归还本金和利息。 GME是公司的参股公司，Spectre控制的公司，Spectre为公司监事 Fabrizio Ceresa之父 Erminio Ceresa实际控制的公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次短期股东借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去 12个月内公司与关联方 GME与受 GME同一主体控制的其他关联方发生的关联交易未达到 3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次短期股东借款属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联人基本情况
单位：巴西雷亚尔（万元）
（三）关联关系说明 依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，GME为公司关联方 Spectre控制的公司，因 Spectre的实际控制人 Erminio Ceresa是公司监事 Fabrizio Ceresa的父亲，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司境外子公司 WFC借款给 GME后构成关联交易。 三、关联交易的定价情况 本次提供短期股东借款的资金来源为境外子公司 WFC自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行公布的一年期借款市场报价利率（LPR），费率价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 四、本次股东借款暨关联交易的主要内容和履约安排 公司境外子公司 WFC将于董事会审议通过之日后按照相关规定与 GME签署借款协议，协议主要内容如下： 1、财务资助金额及期限：总额不超过 147万欧元。期限自双方签署借款协议之日起至 2024年 12月 31日。 2、资金来源：WFC的自有资金。 3、资金用途：补充 GME流动资金，满足其生产经营活动。 4、资金使用费：年利率 6.07%，按日计息，到期一次性归还本金和利息。 5、其他股东方：按股权占比等比例资助。 五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次借款是为了缓解 GME公司短期资金压力，支持其经营业务发展，系着眼于 GME的长期可持续发展考虑，更有利于维护相关方利益。 GME的其他股东共同为其按照股份占比提供等比例同等条款借款，利率定价公允，风险基本可控，该股东借款暨关联交易事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情况，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。同时公司也会在借款完成后密切关注 GME的经营发展情况和财务情况，以保证公司资金安全。 六、履行的审议程序 （一）审议程序 公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第三届审计委员会第十七次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，全体委员同意将该议案提交公司董事会审议。 本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、公司第三届监事会第（二）专项意见 1、董事会审计委员会意见 审计委员会认为：本次境外子公司利用其自有资金对参股公司提供财务资助是在不影响公司的正常经营情况下提供，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务的正常开展，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 不会对公司财务状况和经营成果构成不利影响。董事会审计委员会一致审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2、监事会意见 监事会认为：公司在正常经营的前提下，境外子公司利用其自有资金对关联参股公司提供借款，可以支持其业务发展，资金使用费定价公允；风险基本可控；审议及决策程序合法合规，且其他股东以同等条件、按持股比例提供借款，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。 特此公告。 埃夫特智能装备股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 中财网
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