博拓生物(688767):国泰君安证券股份有限公司关于杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于杭州博拓生物科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“博拓生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对博拓生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2021年7月27日出具《关于同意杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2497号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。首次向社会公开发行人民币普通股（A股）26,666,667股，并于2021年9月8日在上海证券交易所科创板上市交易，发行完成后总股本为106,666,667股，其中有限售条件流通股84,455,871股，无限售条件流通股22,210,796股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为66,400,000股，共涉及限售股股东7名，占公司股本总数的62.25%。现锁定期即将届满，将于2024年9月9日起上市流通。 二、本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况 本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，根据《杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：（一）关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺 1、公司实际控制人、董事长陈音龙及实际控制人、董事陈宇杰承诺：（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 （3）本人转让所持有的发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 （4）作为发行人董事/监事/高级管理人员，本人转让所持有的发行人股份将遵守以下规定： 1）本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%； 2）本人离职后半年内，不转让直接/间接所持发行人股份； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事/监事/高级管理人员股份转让的其他规定； 4 6 ）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后个月内，将继续遵守上述承诺。 （5）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原2、公司实际控制人于秀萍承诺： （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人转让所持有的发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 3、公司控股股东拓康投资承诺： （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （3）自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 （4）本企业转让所持有的发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 4、公司股东杭州康宇承诺： （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等事项导致本企业持有的发行人股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日6 的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 （3）自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将进行相应调整。 （4）本企业转让所持有的发行人股份，将遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 5、公司董事、高级管理人员、核心技术人员吴淑江承诺： （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。 （3）作为发行人董事/监事/高级管理人员，本人转让所持有的发行人股份将遵守以下规定： 1）本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%； 2）本人离职后半年内，不转让直接/间接持有的发行人股份； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董/ / 事监事高级管理人员股份转让的其他规定； 4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，将继续遵守上述承诺。 1）自发行人股票上市之日起36个月内和本人离职后6个月内不转让本人直接/间接持有的首发前股份； 2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过发行人首次公开发行股票上市时本人所持首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； 3）法律法规、证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 （5）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 6、公司董事、高级管理人员高红梅承诺及公司高级管理人员宋振金（离任）承诺： （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。 若因发行人实施权益分派等事项导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应调整。 （3）作为发行人董事/监事/高级管理人员，本人转让所持有的发行人股份将遵守以下规定： 1）本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的发行人股份不25% 超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 ； 2）本人离职后半年内，不转让直接/间接所持发行人股份； 3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董/ / 事监事高级管理人员股份转让的其他规定； 4）本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，将继续遵守上述承诺。 （4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 （二）股东持股及减持意向承诺 1、公司实际控制人、董事长陈音龙及实际控制人、董事陈宇杰承诺：（1）本人拟长期持有发行人股票。 （2）本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （3）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 （4）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 （5）本人拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 （6）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。 （7）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 （8）如未履行上述承诺，本人所持发行人股份自未履行上述承诺之日起6个月内不减持。 （9）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 2、公司实际控制人于秀萍承诺： （1）本人拟长期持有发行人股票。 （2）本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （3）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 （4）本人拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量及价格符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 （5）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。 （6）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 （7）如未履行上述承诺，本人所持发行人股份自未履行上述承诺之日起6个月内不减持。 （8）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 3、公司控股股东拓康投资承诺： 1 （）本企业拟长期持有发行人股票。 （2）本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （3）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 （4）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 （5）本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 （6）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。 （7）如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 （8）如未履行上述承诺，本企业所持发行人股份自未履行上述承诺之日起6个月内不减持。 （9）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 4、公司股东杭州康宇承诺： （1）本企业在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本企业在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 （3）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 （4）本企业拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 （5）本企业拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。 （6）如未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 （7）如未履行上述承诺，本企业所持发行人股份自未履行上述承诺之日起6个月内不减持。 （8）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 5、公司董事、高级管理人员、核心技术人员吴淑江，公司董事、高级管理人员高红梅承诺及公司高级管理人员宋振金（离任）承诺： （1）本人在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守法律法规、中国证监会及证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，不违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的公开承诺。 （2）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则规定的方式进行减持，包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 （3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，发行价将进行相应的除权除息调整。 （4）本人拟减持股票的，将根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，合理进行减持，减持数量符合法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的要求。 （5）本人拟减持股票的，将按照法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定办理有关事宜，并及时、准确地履行信息披露义务。 （6）如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。 （7）如未履行上述承诺，本人所持发行人股份自未履行上述承诺之日起6个月内不减持。 （8）法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为66,400,000股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，占公司股本总数的62.25%。 （二）本次限售股上市流通日期为2024年9月9日。 （三）本次限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，博拓生物本次上市流通的限售股份持有人严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对博拓生物本次限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 年 月 日 中财网
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