昱能科技(688348):2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
昱能科技股份有限公司 关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，昱能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意昱能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕681号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价格为每股人民币163.00元，募集资金总额为人民币326,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币22,300.51万元后，实际募集资金净额为人民币303,699.49万元。 本次发行募集资金已于2022年6月2日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月3日出具天健验[2022]第243号《验资报告》。 （二）募集资金使用和结余情况 单位：人民币/万元
[注2] 根据回购计划，报告期内公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金4,500.00万元，截至2024年6月30日，公司累计自超募资金专用账户转入证券回购专用证券账户资金14,500.00万元，实际已使用14,191.70万元（含印花税、交易佣金等交易费用）用于回购库存股，证券账户剩余金额为308.30万元。 [注3] 本期使用闲置募集资金购买理财产品157,508.49万元，理财产品到期收回或提前赎回募集资金180,200.00万元。 益1217.29万元，以及募集资金账户外币折算汇兑收益和手续费等-5.46万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昱能科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年5月与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、招商银行股份有限公司嘉兴分行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、嘉兴银行股份有限公司科技支行、宁波银行股份有限公司嘉兴分行、上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签订《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2022年 9月 13日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司在交通银行股份有限公司离岸业务中心增加设立昱能欧洲公司及昱能美国公司的募集资金专项账户，同时，公司及两家子公司分别与银行及保荐机构签署了四方监管协议。（具体内容详见公司于2022年9月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于增加设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公告编号：2022-014）。 2023年9月12日，公司召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户并重新签署募集资金专户存储监管协议的议“研发中心建设项目”和“超募资金”专用账户予以注销，对应募集资金分别转至在交通银行股份有限公司嘉兴分行新设立的“研发中心建设项目”募集资金专用账户及超募资金专用账户中。账户注销后，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司嘉兴分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。针对“研发中心建设项目”新设立的募集资金专用账户，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与交通银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。（具体内容详见公司于2023年9月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募集资金专项账户完成变更并重新签署募集资金专户存储监管协议的公告》，公告编号：2023-041）。 2023年10月13日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，相关项目实施主体为公司子公司泰州昱能新能源科技有限公司（以下简称泰州昱能），项目实施主体开立募集资金专用账户后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司和交通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。（具体内容详见公司于2023年10月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，公告编号：2023-052）。 2023年10月13日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》，相关项目实施主体为公司子公司嘉兴昱中新能源有限公司（以下简称嘉兴昱中）及孙公司芜湖昱畅新能源有限公司（以下简称芜湖昱畅），项目实施主体开立募集资金专用账户后专项存储投入的超募资金并与公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司和交通银行股份有限公司嘉兴分行签署募集资金专户存储监管协议。（具体内容详见公司于2023年10月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的公告》，公告编号：2023-051）。 上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2024年6月30日，本公司有14个募集资金专户，募集资金存储情况如下： 单位：人民币/万元
三、2024年半年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 截至2024年6月30日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,635.72万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2023年7月18日召开了第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币21（含）亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型产品。使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2023年7月22日起至2024年7月21日。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 公司于2024年6月18日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币12（含）亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资质的金融机构销售的保本型产品。 使用期限自前次募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。 截至2024年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币/万元
2022年9月13日，经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第九次会议审议，通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年9月30日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超额募集资金70,000万元用于永久补充流动资金（具体内容详见公司于2022年9月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2022-012）。 2023年10月13日，经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年10月30日召开的公司2023年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金 40,000万元用于永久补充流动资金（具体内容详见公司于2023年10月14日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2023-050）。 2024年6月18日，经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2024年7月5日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金30,000万元用于永久补充流动资金（具体内容详见公司于2024年6月19日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2024-038）。 截至 2024年 6月 30日，已累计使用超募资金永久补充流动资金为 110,000.00万元。 截至2024年6月30日，公司不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。 （六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （七）使用超募资金用于新项目情况 2023年8月30日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的议案》，同意公司设立全资子公司并使用超募资金总计人民币23,592.56万元用于开展新项目，其中投资设立全资子公司金额为 10,000.00 万元，剩余项目所需金额 13,592.56 万元将由公司通过借款方式向子公司提供。 （具体内容详见公司于2023年8月31日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司开展新项目的公告》，公告编号：2023-031）。 2023年10月13日，公司召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》和《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币20,000.00万元投资建设“昱能150MWH分布式储能电站建设项目”；公司使用超募资金人民币 10,000.00 万元向子公司嘉兴昱中增资，以实施“昱能30MW分布式光伏电站建设及运营项目”。（具体内容详见公司于2023年10月14日分别刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分超募资金增资全资子公司以实施新建项目的公告》，公告编号：2023-051及《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》，公告编号：2023-052）。 截至2024年6月30日，上述新增项目均尚未使用超募资金投入建设。 （八）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。 （九）募集资金使用的其他情况 2023年9月12日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。拟回购股份的价格不超过人民币220元/股（含），回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年9月13日刊载于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-038）。截至2024年6月30日，公司累计自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金为14,500.00万元，累计已使用超募资金14,191.70万元（含印花税、交易佣金等交易费用）回购股份。 2024年 3月 19日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，通过自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式预先支付募投项目相关款项，后续从募集资金专户划转等额资金至各自的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2024年3月20日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用自有资金、自有外汇及银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-021）。截至2024年6月30日，已累计置换募集资金93.47万元用于募投项目。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金实际投资项目未发生变更，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。 特此公告。 昱能科技股份有限公司董事会 2024年8月30日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：人民币/万元
[注2]：“永久补充流动资金”的“募集资金承诺投资总额”包含公司于2024年7月5日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过的额度。 [注3]：截至2024年6月30日，公司自超募资金专用账户转入回购专用证券账户资金为14,500.00万元，累计已使用超募资金14,191.70万元（含印花 税、交易佣金等交易费用）回购股份。 [注4]：根据可行性研究报告，“储能产品产业化项目”和“昱能150MWH分布式储能电站建设项目”建设周期预计为3年，“昱能30MW分布式光伏电站 建设及运营项目”建设周期预计为2年，各项目达到预定可使用状态日期最终以实际开展情况为准。 中财网
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