健之佳(605266):健之佳医药连锁集团股份有限公司股东及董监高减持股份管理制度
健之佳医药连锁集团股份有限公司 股东及董监高减持股份管理制度 2024 年 8 月 29 日 第一条 为规范健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东及董监高股份减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者和公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的相关规定，依据《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东（以下简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（以下统称“董监高”）减持股份，以及大股东以外的其他股东（以下简称“特定股东”）减持其持有的公司首次公开发行前的股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。 第三条 公司股东、董监高减持股份的，应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律法规中关于股份转让的限制性规定。公司股东、董监高就股份转让作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺；不得通过任何方式或者安排规避减持相关制度。 减持股份应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 第四条 公司应当及时了解股东、董监高减持公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。 第五条 公司股东、董监高可以通过上交所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份。 公司大股东或特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份总数不得超过上市公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守相关规定。受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上交所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。 第七条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份,但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 第八条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十二条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 第九条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。 第十条 存在下列情形之一的，上市公司董监高不得减持其所持本公司股份： （一）本人离职后6个月内； （二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （三）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满3个月的； （六）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形； （七）法律法规以及本所业务规则规定的其他情。 第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）上交所规定的其他期间。 第十二条 大股东、董监高计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上交所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因； （三）每次披露的减持时间区间不得超过3个月； （四）上交所规定的其他内容。 第十三条 减持计划实施完毕的，大股东、董监高应当在2个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 减持结果公告内容主要已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 第十四条 大股东计划通过上交所协议转让减持股份的，应当及时通知公司， 并按照上交所关于协议转让的有关要求办理。 第十五条 公司大股东通过大宗交易或协议转让方式减持其所持有的本公司股份的，受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致出让方不再具有大股东身份的，应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第五条、第十二条、第十三条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6 个月内继续遵守本制度第七条规定。 第十六条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董监高所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。 第十七条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本指引关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本指引关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司董监高因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。 公司大股东、董监高因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。 第十八条 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本指引关于大股东减持的规定。 第十九条 公司大股东、董监高不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第二十条 控股股东、实际控制人、大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守关于大股东减持的规定。 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由董事会负责解释。 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2024年8月29日 中财网
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