龙旗科技(603341):上海龙旗科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则
上海龙旗科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第三条 本细则所称高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人，其中独立董事二名、非独立董事一名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： (一) 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况； (二) 提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； (三) 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四) 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； (五) 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； (六) 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候 选人和拟新聘高级管理人员的建议和相关材料； (七) 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 召开提名委员会会议，应于会议召开前五天，以电话、传真、邮件等方式通知全体委员；情况紧急，可随时召开提名委员会会议，可随时通过电话、微信或其他口头方式通知全体委员，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投票意见。 每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 因故不能亲自出席会议的委员可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书应明确授权范围和期限，并书面表达其对审议事项的投票意见。每一名委员最多接受一名委员委托。 第十四条 提名委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的通讯表决方式。表决方式为举手表决或投票表决。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第六章 附 则 第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十二条 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。 第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。 上海龙旗科技股份有限公司 2024年 8月 中财网
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