龙旗科技(603341):上海龙旗科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则
董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、内控体系进行监督、核查，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。 第九条 审计委员会下公司设内审部，内审部为公司的内部审计部门，内审部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。内审部对审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。内审部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 第十条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会的主要职责包括以下方面： (一) 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； (二) 指导、监督及评估内部审计工作、公司内部审计制度的建立及其实施； (三) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； (五) 审阅公司的财务报告并对其发表意见； (六) 组织开展各项专项审计工作； (七) 监督及评估公司的内部控制，评估内部控制的有效性； (八) 法律、行政法规、监管部门、《公司章程》、公司董事会授予的其他职责。 第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面： (一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二) 审阅公司年度内部审计工作计划； (三) 督促公司内部审计计划的实施； (四) 指导内审部的有效运作，公司内审部须向审计委员会报告工作。内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改 情况须同时报送审计委员会； (五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； (六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律法规、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审计意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关方案。 第十六条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十七条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： (一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施 情况； (二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十九条 内审部负责做好委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： (一) 公司相关财务报告； (二) 内外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露信息情况； (五) 公司重大关联交易审计报告； (六) 其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，经表决形成相关书面议案或报告后，呈报董事会审议决定： (一) 外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四) 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第二十一条 审计委员会由主任委员召集和主持。主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。 召开定期会议，应提前五天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件等方式通知全体委员。召开临时会议，应提前一天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件等方式通知全体委员，如遇紧急情况需尽快召开，委员可随时通过电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议以现场召开为原则，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采取通讯表决方式进行。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在采取通讯表决方式时,委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描或以其他方式送达至董事会办公室。 第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议吋，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十六条 内审部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十七条 审计委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。 第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，须予以回避。 第三十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第五章 信息披露 第三十二条 公司须披露审计委员会的人员情况、包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审计意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第六章 附 则 第三十六条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 第三十七条 本细则中，“以上”“内”包括本数；“过”不包括本数。 第三十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本细则解释权归属公司董事会。 上海龙旗科技股份有限公司 2024年 8月 中财网
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