鼎龙科技(603004):董事会议事规则（2024年8月）
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使决策权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。董事会享有并承担法律、法规、规章、《公司章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会秘书处理董事会日常工作，履行法律、法规、规章以及证券交易所上市规则、《公司章程》等文件所规定的职责。 第二章 董事会会议的召开和议案 第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集。定期会议每年度至少召开二次，于会议召开十日以前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件、通讯等方式送达）通知全体董事和监事。临时会议根据需要于会议召开三日以前以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件、通讯等方式送达）通知全体董事，若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会在发出会议通知时，应向全体董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面传签方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件、通讯等方式送达会议资料经审阅后进行签署）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十一条 董事会应当确定重大交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外） （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （七）对外担保，对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露，超过权限的提交股东会审议； （八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意见。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应及时向董事会进行书面报告，并应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 （九）本条所指“重大交易”包括但不限于以下事项：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及交易所认定的其他交易等交易行为。 （十）以上事项中若涉及关联交易的，同时适用《公司章程》关于关联交易的规定。 第十二条 董事会会议闭会期间，由董事会秘书及证券投资部征集会议提案。 在定期会议召开前十日和临时会议召开前三日以书面形式送达证券投资部的提案，可以列为该次会议议题。 第十三条 董事会秘书负责提案的形式审查，对符合董事会职权范围、基本内容合法、有明确议题和具体决议事项的提案应当列为当次董事会议题，并制作成正式议案。对形式审查不合要求的，应当予以否决或退回修改。除紧急情况外， 提案内容应当与会议通知同时送达全体董事。 第十四条 董事会会议期间，会议主持人、三分之一以上的董事联名、二分之一以上独立董事可以提出临时提案，由董事会秘书进行形式审查后列为会议议题。 第三章 董事会会议的规则和记录 第十五条 董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能主持董事会会议的，由过半数董事共同推荐一名董事主持并履行相应职务。 第十六条 董事会会议依法及本规则举行。董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席时，可以委托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人出席会议时，应出具委托书。代理人在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条 总经理、董事会秘书列席董事会会议，监事可以根据需要列席董事会会议。董事会可以根据会议审议事项的需要，邀请有关中介机构人员、专家和公司内部人员列席会议提出建议或说明情况。 第十八条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体董事意见。 第十九条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》、《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。 第二十条 董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十二条 董事本人连续二次不能出席会议也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东会更换。 第二十三条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）。 第二十五条 会议结束时，与会董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签字，董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限按照《公司章程》规定，保存期限不少于十年。 第四章 董事会决议的执行 第二十六条 董事会秘书应在董事会会议作出决议后，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。 第二十七条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。既不出席会议，又不委托代理人出席的董事应视作未表示异议，不能免除责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十八条 董事会指定的决议执行责任人（或单位、部门）应确保决议事项准确、完整、合法的予以落实，并向董事会汇报实施情况。董事会秘书及证券投资部有权就实施情况进行检查并予以督促。 第二十九条 董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。 第五章 附 则 第三十条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 第三十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”不含本数。 第三十二条 本规则由公司董事会负责拟定并解释，自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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