鼎龙科技(603004):监事会议事规则（2024年8月）
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，规范监事会的议事方式和表决程序，确保公司监事会能够依法行使职权，维护股东、公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和本公司章程等有关规定，制订本规则。 第二条 基本职责监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。 第二章 监事会设立与监事任免 第三条 监事会由三名监事组成。监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股 东代表担任的监事由股东会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生或更换。 监事会设监事会主席一人。 第四条 公司监事为自然人。监事的任职资格遵从《公司法》和本公司章程的规定。 监事在任职期间出现不得任职情形的，监事会应提请股东会或职工代表大会等解除其职务。公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。 第五条 监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工监事候选人由上届监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工通过民主选举产生或更换。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第七条 监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东会或职工代表大会等予以罢免： （一）故意损害公司或职工合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利； （三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大 损失； （四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动； （五）无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不参加监事 会活动，也不委托其他监事出席； （六）法律、法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。 除监事出现上述严重失职的情形或本规则第四条所涉不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 第八条 监事会设有监事会办公室时，由监事会办公室处理监事会日常事务，并向监 事会主席报告工作。 监事会暂不设监事会办公室时，监事会主席指定公司证券事务代表或者其他 人员协助其处理监事会日常事务。 第三章 监事会的职权与义务 第九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼； （八）可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会 议，回答所关注的问题； （九）根据需要，可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或 口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复； （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务 所等协助其工作； （十一）发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章 程的行为，可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告； （十二）具有独立董事的提名权，可以向公司股东会提名具有公司独立董事任职资格的独立董事候选人； （十三）法律、法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第十条 监事会行使职权的费用由公司承担。 第十一条 监事享有下述权力： （一）出席监事会会议； （二）及时获得监事会会议通知以及会议文件； （三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议； （四）可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。上述 会议的通知和会议材料应同时发给监事； （五）向监事会提出议案； （八）监督监事会决议的实施； （九）必要时，可列席公司经营班子会、生产经营工作会等； （十）拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密 义务； （十一）公司股东会或监事会授予的其他职权； （十二）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。 第十二条 监事负有以下义务与法律责任： （一）忠实勤勉义务 监事应遵守国家法律法规、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议授权范围内开展工作。监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 （二）积极配合日常监管的义务 监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管，积极向浙江证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。 （三）向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况的义务 监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章，以及证券交易所自律规范等相关规定。 （四）与履职相关的报告与披露义务 监事应按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事及其一致行动人应将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。 司利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。 （六）信息披露违规的连带责任 公司信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 第十三条 监事会主席应履行以下职责： （一）召集和主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东会报告工作； （五）股东会和监事会授予的其他职权； （六）法律、法规及公司章程规定的其他职责。 第四章 监事会议事规则 第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。 第十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门各项规定和要求、公司章程和公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； 第十六条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室（或监事会指定的工作人员）应当向全体监事征集会议提案，必要时，也可以向公司员工征求意见。 第十七条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 第十九条 召开监事会会议和临时监事会会议，监事会应当分别提前10日和3日将盖有监事会印章的书面通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以豁免签署通知方式和时间，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时监事会会议的提议人及其书面提议； 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十一条 监事会会议以现场会议方式召开，也可通过视频会议、电话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过邮件、通讯、传真等方式发送至监事会。 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的监事，可书面委托其他监事代行表决权，委托书中应载明授权范围，受托监事以受一人委托为限。监事无故不出席会议且不授权委托其他监事的，视为放弃在该次会议上的投票权。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 第二十三条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第二十四条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则： （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （二）一名监事只能接受一名监事的委托代为出席监事会。 第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第二十七条 监事会应当对所议事项的决定制作会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十八条 监事签字出席会议的监事应当在监事会会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第三十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 第五章 附则 第三十二条 本规则未尽事宜，按照《公司法》《证券法》等法律、法规及 公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、 法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由公司监事会负责拟定并解释，自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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