鼎龙科技(603004):重大事项内部报告制度（2024年8月）

时间：2024年08月29日 22:01:43 中财网

原标题:鼎龙科技:重大事项内部报告制度（2024年8月）

浙江鼎龙科技股份有限公司
重大事项内部报告制度

第一章 总 则
第一条 为了加强浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，结合《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本公司产生较大影响的情形或事件（以下统称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称“报告人”），应及时将有关信息向公司董事会报告的制度。
第三条 重大事项内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大事项时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作，规避监管风险。
第四条 当董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、单位（包括不限于公司、分公司、全资子公司、控股子公司及参股公司等）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关 资料。
第二章 报 告 人
第五条 本制度所称的报告人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、各单位的主要负责人及其指定的履行具体报告职责的联络人（以下简称“联络人”）；
（三）公司控股股东、实际控制人及其联络人；
（四）持有公司 5％以上股份的股东和公司其他关联人(包括关联法人和关联自然人)及其联络人；
（五）如果在第三章规定的重大事项出现时，无法确定报告人的，则公司最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告人。
（六）其他依照法律、行政法规、部门规章和其他规范行为文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。
第六条 公司各部门、各单位的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司实际控制人、控股股东、持有公司 5％以上股份的股东和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会备案，未报备案的，以职务高者为第一责任人和联络人。
第七条 报告人负有向董事会报告本制度规定的重大事项并提交经过其核对的相关文件资料的义务。报告人应当保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人确认后执行上报工作。
第八条 报告人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，以保证公司能及时地了解和掌握有关信息。
第九条 公司高级管理人员应时常敦促公司各单位、各部门报告信息的收集、整理工作。
第十条 公司董事会应当根据公司实际情况，定期或不定期地对报告人进行有关公司治理及信息披露等方面的培训，报告人应加强信息披露相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的学习，及时掌握监管部门的最新要求。

第三章 重大事项的范围
第十一条 在本章规定的重大事项出现时，相关报告人应及时、准确、真实、完整地向董事会予以报告有关信息。
第十二条 公司各单位、各部门发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大事项，报告人应及时履行相关报告义务。
第十三条 公司董事会决议、监事会决议、股东会决议。相关报告人应在股东会、董事会、监事会结束后的第一时间将会议决议存档备案。涉及工商变更登记，应及时依法办理，并将变更后的相关资料报送公司董事会和行政部备案。

第十四条 公司重大事项信息包括但不限于公司各部门、各单位出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：
（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议的事项；
（三）公司各部门或各单位发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包含在内。
上述交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时报告并配合及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）日常交易事项：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与日常经营相关的其他交易。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、涉及前款第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、涉及前款第3项至5项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
3、公司或者交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（五）关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、存贷款业务；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（六）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
4、证券交易所认为有必要的其他情形。

（七）其它重大事件，包括但不限于：
1、股票交易异常波动和传闻澄清；
2、可转换公司债券涉及的重大事项；
3、合并、分立、分拆 ；
4、破产事项；
5、会计政策、会计估计变更及资产减值；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划、员工持股计划等有关事项； 7、收购及相关股份权益变动事项；
8、募集资金存放与使用事项；
8、公司及相关信息披露义务人发生承诺相关事项；
9、开展证券投资，开展期货与衍生品业务；
10、与专业机构共同投资；
11、证券交易所规定的其他重大事件。
（八）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或者全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（九）其他重大变更等情形、事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会会审议通过的公司章程在本所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； 9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、证券交易所或者公司认定的其他情形。
（十）与化工行业特性相关的重大情形、事项：
1、国内外或地区化工行业相关政策法规或其他行业影响因素发生重大变化，或发生其他行业性重大事件，对公司具有直接或重大影响的；
2、公司主要产品价格、原材料价格、消耗能源价格等发生变动，影响重大的；
3、公司出现非正常停产、检修、整改、复产等情形，影响重大的； 4、公司发生重大环保或安全生产事故，或公司取得或丧失重要生产资质或认证的；
5、公司每季度披露主要经营数据。

（十一）社会责任方面的重大情形、事项：
1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； 3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第四章 重大事项内部报告程序和形式

第十五条 报告人应在以下任一事件最先发生时，以面谈、电话、传真或邮件等方式向公司董事会、董事会秘书报告有关情况，并在24小时内将经过第一责任人确认的与重大事项有关文件报送公司董事会秘书。
（一）部门或单位拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）报告人知道或应当知道该重大事项时。
第十六条 报告人按照前款规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会、董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十七条 按照本制度规定，以书面形式报送重大事项的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的影响、应对措施或解决方案等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）其他与重大事项相关的材料。
第十八条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。
第十九条 公司董事会秘书和证券投资部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。定期报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。

第五章 保 密
第二十条 重大事项信息在公司未公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员等报告人及其他因工作关系涉及到相关信息的工作人员负有保密义务，不得泄漏相关信息。
第二十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知 情者控制在最小范围内。

第六章 责任追究
第二十二条 报告人发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，如未给公司或投资者造成损失，公司将对相关责任人处以批评、警告处分，对发生二次以上的，将处以包括但不限于记过、调离工作岗位、降薪，免职等处分。
第二十三条 报告人发生本制度所述重大事项信息应上报而未及时上报的，给公司或投资者造成损失，公司将对有关责任人员和分管领导进行处罚，包括但不限于要求赔偿损失以及罚款、降薪，免职、调离工作岗位、开除等处分。
第二十四条 如公司董事、监事及高级管理人员发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，给公司造成严重影响或损失的，视为严重违规行为。公司有权机构应当参照有关规定执行。

第七章 附 则
第二十五条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第二十六条 本制度所称的“以上”、“超过”包括本数，“及时”指自起算日起或者触及本制度相关披露时点的两日内。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。