鼎龙科技(603004):信息披露管理制度（2024年8月）
信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规范性法律文件以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息，主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、浙江证监局、证券交易所、或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。 第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂地进行信息披露。 第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。 证券投资部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息进行搜集和整理。 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人披露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第六条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司持股5％以上的股东、控股股东、实际控制人； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第二章 信息披露的基本原则 第七条 公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格； （三）公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第八条 公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应以已披露的信息为准；确定需要报送未披露信息的，相关职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露，报董事会秘书、证券投资部，做好内幕信息知情人登记相关工作，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。 第九条 公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第十条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露的信息以书面的形式提供给证券事务部，事情紧急的可先以通讯方式提供。 如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨询董事会秘书或通过董事会秘书咨询交易所。 第十一条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，通知董事会秘书参加会议。 第十二条 公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。 公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券事务部，由证券事务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。 第十三条 在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券投资部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。 违反前款规定的，依法承担相应的责任。 第十四条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第十五条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照证券交易所的相关规定暂缓披露。 第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司利益及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所的相关规定豁免披露。 第十八条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 第十九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。 第三章 信息披露的内容 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二十条 公司编制招股说明书应符合中国证监会、证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经证券交易所的审核及中国证监会履行发行注册程序，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第二十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 第二十二条 证券发行申请经证券监管部门核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向证券监管部门书面说明，并经证券监管部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。上市公告书应当加盖公司公章。 第二十三条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十五条 上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节定期报告的披露 第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十八条 公司年度报告记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）证券监管部门规定的其他事项。 第二十九条 公司半年度报告记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）证券监管部门规定的其他事项。 第三十条 公司季度报告记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）证券监管部门规定的其他事项。 第三十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 公司监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 第三十三条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明； （四）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 第三十四条 公司出现本制度第三十三条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第三十五条 公司应当认真对待证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在符合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。 第三十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三节 临时报告 第三十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。 临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十九条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十四条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东会会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。 第四节 应披露的交易 第四十五条 公司应公开披露的重大交易（除上市公司日常经营活动之外发生的交易）事项如下： （一）购买或出售资产(不包括日常交易，但包括资产置换中涉及的日常交易)； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用前款披露标准。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用前款披露标准。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 前述交易事项达到《上市规则》规定的股东会审议标准的，应按相关要求进行审议和披露。 第四十六条 日常交易是指上市公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）涉及前款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及前款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或者交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司参加商品采购等项目的投标，合同金额达到本条第二款标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照交易所相关规定披露中标公示的主要内容。公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，应当及时披露进展情况并充分提示风险。 公司应当按照交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。 第四十七条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）本制度第四十五条规定的重大交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 公司发生如下关联交易时，应当及时对外披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用前款披露标准： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 达到《上市规则》股东会审议标准的关联交易，应按相关要求进行审议和披露。 第五节 其他重大事件的披露 第四十八条 重大诉讼和仲裁 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续12个月累计计算的原则适用上述披露标准。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第四十九条 业绩预告、业绩快报和盈利预测 公司预计全年度经营业绩或财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。 公司披露业绩预告后，又预计本期经营业绩或财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异的，应当及时披露业绩预告修正公告。 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在重大差异的，公司应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第五十条 利润分配和资本公积金转增股本 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。 第五十一条 股票交易异常波动和澄清 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。 传闻可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、本所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。 第五十二条 上市公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 第五十三条 公司还应严格按照相关规则要求，对公司与专业投资机构共同投资、开展证券投资、开展期货和衍生品交易、实施员工持股计划、募集资金存放与使用情况等特定事项进行披露；存在应披露的所属行业特定信息的，应根据相关行业信息披露指引进行披露。 第五十四条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或者全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第五十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会会审议通过的公司章程在本所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更； （四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动； （九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）本所或者公司认定的其他情形。 第五十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知； （三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第四章 信息披露事务管理 第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。 第五十八条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序如下： （一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，提出书面审核意见，监事签署书面确认意见； （五）董事会决议通过后，董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，经董事长批准后董事会秘书负责定期报告披露相关事宜的具体办理。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。 第五十九条 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下： （一）由证券部负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准后，由董事会秘书负责实施披露事宜； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东会会审议； （三） 临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。 第六十条 重大信息报告、流转、审核和披露程序如下： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书或证券投资部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。 前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东会会审批。 （三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。 第六十一条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事长对信息披露文件进行审定或提交董事会、监事会、股东会会审批； （四）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核备案； （五）在符合条件媒体上进行公告； （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门，并置备于公司住所供社会公众查阅； （七）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六十二条 公司董事会秘书及证券投资部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、 指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第六十三条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件、各类报送文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在相关文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第六十四条 公司建立包括但不限于业绩报告会、路演、回访参观、接受调研、定期见面会等多形式、多方式的与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，在就公司的经营情况、财务状况等其他事件与机构和个人进行沟通时，坚持对不同投资者的公平信息披露原则，不提供内幕信息，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 第五章 信息披露的保密措施 第六十五条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第六十六条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第六十七条 公司董事长、总经理对公司信息保密工作承担首要责任，副总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各部门、子公司、分公司负责人对各部门、子公司、分公司保密工作承担首要责任。 第六十八条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 第六十九条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即向证券交易所报告并披露有关信息及其影响。 第七十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第七十一条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。 第七十二条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第六章 信息披露的记录和档案管理 第七十三条 证券部负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第七十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。 第七十五条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。 第七十六条 以公司名义对中国证监会、证券交易所、浙江证监局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。 第七章 责任追究与处理措施 第七十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 第七十八条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第七十九条 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。 第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。 第八章 附则 第八十二条 本制度未尽事宜，遵照现行《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。 第八十三条 本制度所称“以上”含本数。 第八十四条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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