鼎龙科技(603004):独立董事工作细则（2024年8月）
独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 公司设3名独立董事，独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。 第二章 任职资格 第五条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件及本细则第七条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责； （六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （八）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （九）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （十）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （十一）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （十二）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （十三）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （十四）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用） （十五）其他法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条 公司独立董事还应符合以下的任职条件： （一）独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （二）董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）； （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到3名时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事应无下列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12个月的； （六）证券交易所认定的其他情形。 第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人； 第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的要求参加培训。 第三章 提名、选举、聘任、免职 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条 公司提名委员会应当对被提名独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的，公司应将其作为特别事项予以向股东会披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履职。提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第四章 职权与履职 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十三条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条 独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。 独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见并说明理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事可以就决议事项投出赞成、反对或弃权票，并就反对或弃权票说明理由。 两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。 提议暂缓表决的独立董事宜对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一） 重大事项的基本情况； （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三） 重大事项的合法合规性； （四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五） 发表的结论性意见。如果对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十一条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数并担任负责人。 第三十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存十年； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定方案，股东会审议通过； （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的利益。 第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查义务并及时向交易所报告，必要时可以聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第三十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。 第三十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应按相关议事规则要求提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章 附 则 第三十八条 本细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。 第三十九条 本规则由公司董事会负责制定并解释，自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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