鼎龙科技(603004):修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度

时间：2024年08月29日 22:01:45 中财网

原标题:鼎龙科技:关于修订《公司章程》及制定、修订公司治理制度的公告

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-046 浙江鼎龙科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 28日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》》《关于制定、修订公司治理制度的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》实施，根据相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：

原章程内容	修改后的章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本《浙江鼎龙科技股份有 限公司章程》（以下简称“本章程”）。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本《浙江鼎龙科 技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司 应当在法定代表人辞任之日起 30日内确定新的 法定代表人。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）经国务院证券监管部门批准公开发 行股份；	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券 主管部门批准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准 的其他方式。 董事会可以根据本章程规定或股东会的授 权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公 司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司 章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 董事会根据本章程规定或者股东会授权决定发 行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二 以上通过。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人 员离职后 6个月内，不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离 任满 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过 50%。	第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会 对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。 上述人员离职后 6个月内，不得转让其所持有的 本公司股份。 本公司股份在法律、行政法规规定的限制转 让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内 行使质权。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议决议及记录、董事会会议决议 及记录、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）依照《证券法》等法律、行政法规的 规定，查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告以及全资子公司上述 相关材料，连续 180日以上单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司及全资 子公司的会计账簿、会计凭证并适用《公司法》 第五十七条第二款、第三款、第四款的规定； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有	第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东 会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起 60日内，可以请求人民法院撤销； 自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤 销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行 政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。
	公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司可以在董事任职期间为董事因执行公 司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董 事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东 会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费 率等内容。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十七）公司发生的关联交易达到下列标 准之一的，由股东大会审议： …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； …… （十五）股东会审议下列关联交易： …… 除发行公司债券外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
第四十一条 …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… （七）上海证券交易所或者公司章程规定 的其他担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 对外担保提交公司董事会审议时，应当取 得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，不损害公司权益 的，属于第本条第一款第（一）（三）（四）情形 的，可以豁免提交股东大会审议。 对于应当提交股东大会或董事会审议的对	第四十一条 …… （三）公司在连续 12个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； …… （七）上海证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 对外担保提交公司董事会审议时，应当取得 出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经 全体独立董事三分之二以上同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，不损害公司权益的， 属于第本条第一款第（一）（三）（四）情形的， 可以豁免提交股东大会审议。
外担保事项而未提交的，如该等违规对外担保 事项给公司造成损失的，公司有权追究责任人 的责任。	对于应当提交股东会或董事会审议的对外 担保事项而未提交的，如该等违规对外担保事项 给公司造成损失的，公司有权追究责任人的责 任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会 议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东 大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东可 以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告 并说明原因。	第四十四条 公司股东会以现场会议形式召开 的，股东会将设置会场，地点为公司住所地或其 他明确地点。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在 股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过 电子通信方式参加股东会的，视为出席。 公司应当保证股东会会议合法、有效，为股 东参加会议提供便利。股东会应给予每个提案合 理的讨论时间。股东可以亲自出席股东会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 内行使表决权。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 ……	第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 ……
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 ……	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡（如有）；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 ……
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 ……	第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数监事共同推举的一名监事主持。 ……
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； ……	七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）公司年度预算方案、决算方案； ……
第八十二条 为保持公司决策层的相对稳定、 公司经营战略的延续，在董事任期届内，或届满 实行换届选举时，董事会、监事会、连续 180天 以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数 的 3%以上的股东可以提名非独立董事、监事候 选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事 候选人。	第八十二条 为保持公司决策层的相对稳定、公 司经营战略的延续，在董事任期届内，或届满实 行换届选举时，董事会、监事会、连续 180天以 上单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的 股东可以提名非独立董事、监事候选人，董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提名独立董事候选人。
第九十五条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； ……	第九十五条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； ……
第九十七条 …… （八）未经股东大会同意，不得与本公司订 立合同或者进行交易； （九）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； ……	第九十七条 …… （八）未履行报告义务并经股东会同意，不 得与本公司订立合同或者进行交易； （九）未履行报告义务并经股东会同意，不 得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的 规定，公司不能利用该商业机会的除外； ……
第一百一十六条 …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、	第一百一十六条 …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 董事会专门委员会应当按照法律法规、证 券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定 履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事 会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。	与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 董事会专门委员会应当按照法律法规、证券 交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行 职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对 相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百一十七条 …… （七）对外担保：除本章程第四十一条所规 定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他 对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外 担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由 作出赞成决议的董事会成员追偿。 （八）关联交易：公司与关联自然人发生的 交易金额在人民币 30万元以上的关联交易；公 司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以上且交易金额在 300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人 发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露审计报 告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审 议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次 进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公 司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交 股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以 上和独立董事三分之二以上同意。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独 意见。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董 事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联	第一百一十七条 …… （七）对外担保，超过董事会审议权限的还 应提交股东会：除本章程第四十一条所规定须由 股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保 由董事会作出。且还需遵守以下规则： 1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意， 并经全体独立董事三分之二以上同意。 2、董事会若超出以上权限而作出公司对外 担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作 出赞成决议的董事会成员追偿。 （八）关联交易：公司与关联自然人发生的 交易金额在人民币 30万元以上的关联交易；公 司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5％以上且交易金额在 300万元人民币以上的关联交易。公司与关联人 发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露审计报 告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行 的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进 行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大 会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立 董事三分之二以上同意。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易金额在 300万 元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由独立董事发表单独意 见。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应及时向董事会进行书面报告，并应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董 事人数不足 3人的，公司应当将交易提交股东 大会审议。 …… （十）以上事项中若涉及关联交易的，同时 适用本章程关于关联交易的规定。其中涉及对 外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二 以上同意。	会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公 司应当将交易提交股东会审议。 …… （十）以上事项中若涉及关联交易的，同时 适用本章程关于关联交易的规定。其中涉及对外 担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同 意。
第一百一十八条 除本章程四十一条所规定须 由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外 担保由董事会作出。且还需遵守以下规则： （一）对于董事会权限范围内的对外担保， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 ……	第一百一十八条 除本章程四十一条所规定须由 股东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由 董事会作出，且还需遵守以下规则： （一）对于董事会权限范围内的对外担保， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议 通过，并及时披露。 ……
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。	第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程 另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同 意方可通过。 董事会决定对外担保时，须经全体董事三 分之二以上表决同意并经全体独立董事三分之 二以上同意方可通过。 董事会决定对外提供财务资助时，须经全 体董事的过半数且经出席董事会的三分之二以 上的董事同意。	第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程 另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意 方可通过。 董事会决定对外担保时，须经全体董事的过 半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同 意方可通过。 董事会决定对外提供财务资助时，须经全体 董事的过半数且经出席董事会的三分之二以上 的董事同意方可通过。
第一百三十六条 董事会中设立审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等 专门委员会。	第一百三十六条 董事会中设立审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发 展委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 各专门委员会的主要职权如下： 审计委员会主要职权： （一）监督及评估外部审计机构工作；
	（二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意 见； （四）评估内部控制的有效性; （五）协调管理层、内部审计部门及相关部 门与外部审计机构的沟通； （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法 规中涉及的其他事项。 提名委员会主要职权： （一）研究、制定公司的董事、总经理和其 他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并提出 建议； （二）广泛搜寻、选拔合格的董事、总经理 和其他高级管理人员的候选人，并提出建议； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员 候选人进行审查、考核，并提出明确审查意见和 建议； （四）董事会授权的其他事宜及相关法律法 规中涉及的其他事项。 薪酬与考核委员会主要职权： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案； （二）对董事、高级管理人员的薪酬提出建 议； （三）对制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就提出建议； （四）对董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划提出建议； （五）董事会授权的其他事宜及相关法律法 规中涉及的其他事项。 战略与可持续发展委员会主要职权： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行 研究并提出建议； （二）对公司章程规定的须经董事会批准的 重大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出 建议； （四）对公司可持续发展和 ESG相关事项 开展研究并提出建议，对公司 ESG工作进行督 导、审核公司 ESG目标完成情况并提出建议； （五）审议公司可持续发展、ESG事项相关
	报告； （六）对其他影响公司发展的重大事项，进 行研究并提出建议； （七）对上述事项的实施，进行检查督促并 提出报告； 董事会专门委员会应当按照法律法规、证券 交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行 职责，就相关事项向董事会提出建议。需要经专 门委员会全体成员过半数同意后提交董事会审 议的，按照《上市公司独立董事管理办法》及各 委员会工作细则的规定执行。董事会对专门委员 会相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
第一百三十八条 …… （一）有《公司法》第一百四十六条规定情 形之一的； ……	第一百三十八条 …… （一）有《公司法》第一百七十八条规定情 形之一的； ……
第一百四十七条 …… （十一）提议召开董事会临时会议； ……	第一百四十七条 …… （十一）提议召开董事会临时会议； ……
第一百六十三条 ……监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 ……	第一百六十三条 ……监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 ……
第一百六十四条 …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	第一百六十四条 …… （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
第一百六十六条 监事会会议应当由二分之一 以上的监事出席方可举行。监事会表决，每一监 事享有一票表决权。监事会做出决议，应当由二 分之一以上的监事表决通过。	第一百六十六条 监事会会议应当由过半数的 监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有 一票表决权。监事会做出决议，应当由过半数的 监事表决通过。
第一百七十二条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	第一百七十二条 …… 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 ……
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 ……	第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股 本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 ……

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订包括对《公司章程》条款序号的调整以及根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

本次修订《公司章程》事项将提交公司股东会以特别决议审议。同时董事会提请股东会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的备案等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。


二、制定、修订部分治理制度

序号	制度名称	修订情况
1	股东会议事规则	修订
2	董事会议事规则	修订
3	独立董事工作细则	修订
4	董事会战略与可持续发展委员会工作细则	修订
5	信息披露管理制度	修订
6	募集资金管理制度	修订
7	关联交易管理制度	修订
8	对外投资管理制度	修订
9	子公司管理制度	制定
10	对外提供财务资助管理制度	修订
11	对外担保决策制度	修订
12	委托理财管理制度	制定
13	重大事项内部报告制度	修订
14	内幕信息知情人登记备案管理制度	修订
15	防止大股东及关联方占用公司资金管理制度	修订
16	中小投资者单独计票管理办法	修订
17	股东会网络投票实施细则	修订
18	累积投票制实施制度	修订
19	总经理工作细则	修订
20	董事会秘书工作细则	修订，《信息披露负责 人工作细则》同步废 止
21	监事会议事规则	修订

上述制度已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》尚需提交公司股东会审议。本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。


浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年 8月 30日