[担保]鼎龙科技(603004):对外担保决策制度（2024年8月）
对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为有效控制浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司为他人提供担保，原则上应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十一条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十四条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须提交股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%或者总资产 30%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，及时披露并提交股东会审议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。 公司股东会审议第（二）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十六条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会由全体董事过半数审议通过，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 第十七条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第十八条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 公司印章保管人员应当严格遵守用印制度，审查担保合同等文件的一致性和审批文件，做好与担保事项相关的印章使用登记，拒绝违反制度使用印章的要求，发现异常的应当及时向董事会秘书、董事会、监事会报告。 第十九条 董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。 第二十条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 第二十一条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并公告。 第二十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二） 被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十三条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第二十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章 对外担保的管理 第二十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十七条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十八条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十九条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第三十条 公司对外担保，应当订立书面合同，公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并披露。 第三十一条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第三十二条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十三条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十五条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十八条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十九条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露程序。 第五章 责任人责任 第四十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十二条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险 擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十五条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第六章 附则 第四十六条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”不 含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本办法作出修改。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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