鼎龙科技(603004):子公司管理制度（2024年8月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，维护公司和全体投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括： （一）公司的全资子公司； （二）公司的控股子公司； （三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的下属公司。 公司控制的其他形式主体参照适用。 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司以其持有的出资比例或协议安排，享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权和财务审计监督权等。公司通过向子公司委派董事、监事及推荐高级管理人员和日常管理等途径行使股东权利，并对子公司有指导、监督和提供相关服务的义务。 第五条 本制度适用于公司各级子公司。各级子公司可根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度。 第六条 公司各职能部门根据《公司章程》及相关管理制度，对子公司的组 织、财务、经营与投资决策、重大决策事项、内部审计、人力资源等进行指导及监督。 第二章 规范运作与经营管理 第七条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，并结合自身经营特点和环境条件制定其内部控制制度。 第八条 各级子公司应遵守法律、法规、证券交易所规则，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外担保、对外投资、委托理财、金融衍生品交易业务、财务管理、资金管理、对外借款、合同管理、重大事项报告、信息披露等各项管理规定。 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项以书面形式报告公司总经理、董事长并报备董事会秘书，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。 第九条 子公司召开董事会、股东会（未设董事会、股东会的为作出执行董事决定、股东决定，下同）或其他重大会议前，会议通知和会议材料须在会议召开日至少5日前报备公司董事会秘书。董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 第十条 子公司召开股东会时由公司总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。 第十一条 子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书存档备案。 第十二条 公司根据需要向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事或高级管理人员（以下简称“公司委派人员”）。公司向参股公司委派人员参照本制度执行。 第十三条 由公司向子公司委派或推荐的董事在其所在子公司章程的授权范围内行使职权，出席子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。 第十四条 由公司向子公司委派或推荐的监事在其所在子公司章程的授权 范围内行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为履行监督义务，当子公司董事、高级管理人员的行为损害子公司或公司利益时，要求其予以纠正，并及时向公司汇报。 第十五条 由公司向子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况向公司有关部门汇报。 第十六条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总体发展目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，子公司应根据公司总体发展战略目标和规划，制定自身经营管理目标，维护公司利益和促进公司稳定高效发展。 第十七条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供经营情况报告、财务报表等书面形式的经营业绩、财务状况和经营前景等信息，并自觉接受公司工作检查与监督，以便公司进行科学决策和监督协调。 第十八条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定相左，在审议规章制度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后5个工作日内报公司相关部门备案并抄送给公司证券部。 第十九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和子公司章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收取贿赂或其他非法利益，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 第三章 财务管理 第二十条 公司对子公司财务管理实行统一协调，分级管理。由公司财务部门对子公司的会计核算、财务管理等方面实施指导和监督。 第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定开展，并遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十二条 子公司应按照公司《财务管理制度》制定适应本公司实际情况的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计 信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，并根据公司财务部安排接受公司委托的注册会计师审计。 第二十四条 子公司应每月向公司财务部报送月报，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、现金流量表、利润表、向他人提供资金及提供担保报表等；每季度内向公司财务部报送季报，财务部有时间要求的另行通知。 第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十七条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序办理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十八条 未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第二十九条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，应当统一开设银行账户，不得私自设立账外账和小金库。 第三十条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司财务部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计运营情况，在会计期间结束后的十日内书面向公司财务部提交情况报告。 第四章 投资管理 第三十一条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资，如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报告公司董事长并报备董事会秘书，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。 第三十二条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前 期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第三十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收等工作。 第三十四条 对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。 第三十五条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第三十六条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报告公司董事会并报备董事会秘书，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。 第五章 内部信息管理 第三十七条 子公司的董事长或代表公司执行公司事务的董事及其授权的管理负责人为子公司信息管理的第一责任人。授权管理负责人应按照《公司章程》《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等有关信息披露要求，结合子公司具体情况制定相应的管理制度，并可以指定信息披露事务的部门和人员，报备公司证券投资部。 第三十八条 子公司向公司提供重大内部信息的对口部门为公司证券投资部；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。 第三十九条 子公司在提供信息时有以下义务： （一）应及时提供所有可能对公司股票或公司形象产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、总经理、授权管理负责人及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第四十条 子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书报备公司《重大事项内部报告制度》规定的重大事项： （一）董事会或监事会就该重大事项作出决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄漏、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。 第四十一条 子公司应根据《公司章程》《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》等有关规定的重大事项及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整。 第六章 审计监督 第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第四十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员积极配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必要时依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司及具有重大影响的参股子公司后，子公司及具有重大影响的参股子公司必须认真执行。 第七章 附 则 第四十六条 本制度未尽事宜，按法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、行政规章、有关规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规、行政规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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