鼎龙科技(603004):内幕信息知情人登记备案管理制度（2024年8月）
内幕信息知情人登记备案管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，强化公司信息披露管理，提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性法律文件，及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》《浙江鼎龙科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应当按照相关要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，并办理内幕信息知情人的登记入档和备案事宜。公司证券投资部为公司内幕信息人登记备案工作的日常工作部门，负责公司内幕信息的管理、登记、披露及备案等相关工作。 公司监事会负责对公司内幕信息知情人登记情况进行监督。 第三条 本制度的适用范围：公司及下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董事、监事及高级管理人员和公司内部涉及公司信息相关知情人均应受本制度的规定约束，做好内幕信息的保密工作。 第二章 内幕信息和内幕信息知情人的范围 第四条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于： （一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动，董事长或者首席执行官无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。 （三）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。 第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人登记备案管理 第六条 当内幕信息产生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书。公司在内幕信息依法公开披露前，应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。 第七条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，除填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点（包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等）的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认，并应在内幕信息公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 第八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，如交易所要求，公司应更新内幕信息知情人档案。 第九条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（含补充完善）自记录之日起至少保存十年。如证券交易所要求，公司应披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第十条 公司披露以下重大事项时，应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一） 重大资产重组； （二） 高比例送转股份； （三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四） 要约收购； （五） 发行证券； （六） 合并分立； （七） 回购股份； （八） 中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十一条 内幕信息知情人档案包括但不限于： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。（详见附件） 公司如发生本制度第九条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、公司控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人范围控制和知情人信息汇总、登记备案工作，及时向董事会秘书、证券投资部告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十三条 在本制度第十条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十四条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构（如有）应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。 第十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券投资部，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。 第四章 内幕信息知情人的保密责任 第十六条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 公司可与内幕信息知情人签订保密协议、发出禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务。 第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。 第十八条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十九条 公司向股东、实际控制人及其关联方以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。 第二十条 公司股东、实际控制人及其关联方在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司证券投资部，以便公司及时予以澄清，或者直接向注册地中国证监会派出机构、证券交易所报告。 第二十一条 公司定期报告公告前，有关工作人员不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第二十三条 公司各部门、分支机构及子公司因工作需要对外报送材料的，如需引用公司各种财务数据和主要业务指标，应当按照公司最新一期已公开披露的定期报告口径引用。 第五章 内幕信息知情人责任追究 第二十四条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。 第二十五条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照相关公司制度对相关责任人员给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： （一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》有关信息的； （二）在内幕信息公开前，对外泄露的； （三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。 中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。 第二十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方，接受委托开展相关业务的证券公司、证券服务机构，收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方及有关人员，参与公司重大事件的咨询、制定、论证、评审等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜或与有关规定相抵触的，按有关规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 附件：《上市公司内幕信息知情人档案格式》 附件：上市公司内幕信息知情人档案格式（注1）： 证券简称； 证券代码：
公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持 稳定性。 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人 档案应分别记录。 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合 同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。 4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 6.如为公司登记，填公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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