鼎龙科技(603004):防止大股东及关联方占用公司资金管理制度（2024年8月）
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立防止大股东、实际控制人及其他关联方占用浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件，以及《浙江鼎龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为大股东、实际控制人及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及关联方使用资金等。 第二章 防范大股东及关联方的资金占用 第四条 大股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金、资产或者其他资源被占用与转移。 第五条 公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或者间接地提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际控制人控制的公司； （三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 大股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》实施公司与大股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 第七条 公司严格防止大股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第八条 大股东、实际控制人应当明确承诺如存在大股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉大股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 第三章 公司董事会、监事会和总经理的责任 第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 第十条 董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务负责人、董事会秘书及相关部门负责人为组员，集中人员集中时间组织相关清查工作。 第十一条 董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与大股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十二条 公司发生大股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。 第十三条 公司大股东及关联方对公司发生资金占用行为的，经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式可具体分析并根据实际需要执行。 第十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和证券交易所报告和公告。 公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处罚 第十五条 公司大股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容、擅自批准大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金等资源的，公司董事会视情节轻重对直接责任人进行追责、启动罢免乃至移交主管部门、司法机关。 第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五章 附则 第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第十八条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 中财网
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