[中报]卓郎智能(600545):2024年半年度报告
原标题:卓郎智能:2024年半年度报告 卓郎智能技术股份有限公司 2024年半年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、本半年度报告未经审计。 四、公司负责人潘雪平、主管会计工作负责人曾正平及会计机构负责人（会计主管人员）曾正平声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 无 六、前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、重大风险提示 报告期内，公司不存在对生产经营有实质性影响的重大风险，公司已在本报告详细阐述了在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“五、其他披露事项（一）可能面对的风险”部分的内容。 十一、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................................. 4 第二节 公司简介和主要财务指标............................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 .......................................................................................................................... 8 第四节 公司治理 ........................................................................................................................................ 18 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................................................ 20 第六节 重要事项 ........................................................................................................................................ 21 第七节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................... 29 第八节 优先股相关情况 ............................................................................................................................ 31 第九节 债券相关情况 ................................................................................................................................ 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................................ 33
第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、基本情况变更简介
四、信息披露及备置地点变更情况简介
五、公司股票简况
六、其他有关资料 □适用 √不适用 七、公司主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：千元 币种：人民币
(二)主要财务指标
公司主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 本期营业收入减少，除受行业宏观环境影响以外，公司2024年度上半年部分境内大额订单签署时间临近年中，公司定制化产品的生产周期通常为3-6个月，因此未能实现该部分大额订单在2024年度上半年交付，从而影响了收入的实现。 本期公司归属于上市公司股东的净利润为-7,300.4万元，上年同期为-5,213.6万元，主要由于营业收入减少所致。公司下半年将进一步推进降本增效措施，以提升净利润水平。 本期公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,323.2 万元,上年同期为-5,160.7万元，主要由于归属于上市公司股东的净利润减少所致。 本期经营性现金流净流出增加，主要由于营业收入同比减少所致。 基本/稀释每股收益下降，主要由于本期净利润减少所致。 扣除非经常性损益后的基本每股收益下降，主要是由于本期扣除非经常性损益后净利润减少所致。 八、境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十、其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明 公司目前的主要业务涉及纺织机械行业，纺织机械行业的发展与纺织行业景气程度密切相关。从全球范围来看，人口增长、人均纤维消耗量的提升、纺织企业的设备更新和技术升级，以及纺织行业按成本梯度转移将是未来推动纺织机械行业发展的重要驱动因素。纺织机械行业是相对充分竞争的行业，市场结构体现为由大型企业引领行业发展方向，众多中小企业并存的局面。目前，占据领先地位的纺织设备制造商主要来自德国、日本、意大利、瑞士、中国等国家。近年来，受到全球经济下行的影响，全球纺纱机械行业经历了阶段性的行业低谷。目前，全球纺机市场面临复杂的环境变化，受到多重因素影响，但纺机行业整体逐渐呈现复苏的趋势。 我们关注到今年宏观政策为经济发展，尤其是为固定资产投资提供了进一步有力支持，2024 年 3月7日国务院印发了《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》的通知（国发〔2024〕7号），相关政策效应有望持续释放，有利于市场信心的提振。2024 年以来，全球制造业 PMI 指数显示了制造业向好的趋势，国际纺联 ITMF 最新的纺织调查也显示对全球纺织业的预期达到 2021 年末以来的最高水平，这些都为纺机行业的平稳运行带来了积极信号。 2024 年政府工作报告把“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”放在政府工作任务的首要位置。纺织机械行业以科技创新为依托，具备很强的发展韧性。中国纺织机械行业有望在经济复苏中实现平稳运行，全行业努力发展新质生产力，推动中国纺织行业实现高端化、智能化、绿色化、融合化发展。 卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、倍捻机、转杯纺纱机以及空气纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，公司形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）、泰斯博斯（Texparts）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地主要位于中国、德国、印度等地，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。 （一）主要业务 卓郎智能旗下共有三个事业部，分别是纺纱事业部、技术事业部和数据与服务事业部。 1.纺纱事业部 纺纱事业部旨在夯实天然纤维装备主业，提升装备自动化、数字化和智能化水平。为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、和泰斯博斯（Texparts），明星产品有Autocard梳棉机、BD半自动转杯纺、Autocoro全自动转杯纺、Autoairo全自动空气纺纱机、环锭纺细纱机等。 2.技术事业部 基于公司在精密传感器、磁悬浮电机及电控和特定行业领域的专业知识，深入拓展工业自动化领域的广阔市场。首先在纺织工业领域打造出成熟的工业自动化系统解决方案，并且利用具有核心优势及竞争力的传感器、磁悬浮电机领域的技术和专件的设计制造能力，拓展在其他制造业相关领域的应用，积极发展非纺织领域自动化控制解决方案。公司计划通过内涵发展与外延跨应用领域合作和并购多举并进，不断做大做强，打造工业自动化业务的重要支点与核心亮点。 3.数据与服务事业部 在工业互联网和智能制造大趋势的背景下，依托纺机装备数字化和智能化水平的提升，借助 5G、AI、物联网、大数据、云计算等新技术手段，并依靠公司在纺织工业全产业链的整合能力和影响力，联合数字行业龙头企业打造纺织工业数据与服务业务。从单体设备智能化，到纺织工厂的数字化管理，再到智慧工厂平台化管理方案，构建三大闭环，并对纺织工业生态系统的进化进行全面综合赋能： I.面向机器设备运行优化的闭环，核心是基于对机器操作数据、生产环节数据的实时感知和边缘计算，实现机器设备的动态优化调整，构建智能机器和柔性产线； II.面向生产运营优化的闭环，核心是基于产品质量数据、制造执行系统数据、控制系统数据的集成处理和大数据建模分析，实现生产运营管理的动态优化调整，形成各种场景下的智能生产模式； III.面向企业协同、用户交互与产品服务优化的闭环，核心是基于供应链数据、用户需求数据、产品服务数据的综合集成与分析，实现企业资源组织和商业活动的创新，形成网络化协同、个性化定制、服务化延伸等新模式。 （二）经营模式 经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。 1.研发模式 公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。 2.生产及采购模式 生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。 采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。 3.装配集成模式 核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。 4.销售模式 针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。 （1）直销模式 在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。 （2）渠道代理模式 在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。 二、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 卓郎智能作为一家历史悠久的公司，一直是纺机行业的先驱者，专注于公司产品的不断创新。研发团队是公司在纺机行业不断发展的核心推动力，目前公司在全球范围内拥有超过300名研发人员，成功注册了超过 1,000 项专利。凭借优秀的创新能力，卓郎智能可为客户提供各类天然纤维纺织机械，包括：开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、转杯纺纱机、空气纺纱机、倍捻机等。 1.独特的“E3+I”理念 卓郎智能研发部门始终把客户的需求放在首位，秉承“E3+I”理念，精心为客户设计集节省能耗、提升经济效益、符合人体工程及智能化为一体的产品解决方案。 2.不断的技术创新 在170年的历程中，卓郎智能以其丰富的工程经验驱动着整个纺织行业的不断革新。报告期内，卓郎针对各类纺织机械领域以及基础技术的研发也在不断推进，力争为市场提供具备技术领先优势的纺织机械。 3.极具竞争力的卓郎品牌 卓郎智能在纺织价值链的诸多领域里都扮演着关键的角色，在拥有的品牌中，赐来福和青泽是纺纱技术的领导者，其他品牌如阿尔玛和福克曼提供高品质的穿纱和直捻系统，用于轮胎帘子线、地毯丝、玻璃纤维纱线的生产。除此之外，Texparts是锭子、环锭纺纱机摇架技术的领导者。卓郎智能品牌的优势地位和声誉是支撑公司业务在国内和海外市场持续增长的核心力量。 4.本土优势与全球布局相结合 作为一家全球化企业，卓郎生产基地以及销售和服务部门遍布全球13个国家和地区，包括中国、德国、瑞士、印度、土耳其和美国等，为全球超过130个国家和地区的客户群体提供优质服务。2013年金昇实业收购卓郎智能，卓郎智能逐步在全球化的企业基因中，注入本土发展优势。中国纺织行业的规划对卓郎智能制定发展战略而言有非常深远的影响，卓郎智能以其精准的自身定位，积极响应“一带一路”倡议，力争在自东向西重新活跃起来的贸易沿线上获得投资回报。 三、经营情况的讨论与分析 2024 年上半年，全球经济形势错综复杂，表现出明显的地区差异与波动，国内经济展现出温和复苏的态势。在这种背景下，纺纱机械行业依然面临着高度复杂和严峻的发展形势，行业的高质量发展需求更加迫切。在全球市场需求不足和价格竞争过度的环境中，公司积极采取了一系列策略应对风险与挑战，力求在竞争下稳中求进： 1、聚焦产品创新，强化市场领导力：技术创新和产品差异化是抵御市场竞争的关键，为此，公司不断加大研发投入，致力于保持技术领先地位。在全自动转杯纺纱机领域，公司通过多年的市场反馈和技术积累，最新一代Autocoro 11全自动转杯纺纱机，不仅在性能上实现了显著升级，还在智能化、自动化程度上达到了新的高度。Autocoro 11的成功投产，标志着公司在纺纱机械领域的技术创新达到了新的里程碑，同时进一步巩固了公司作为纺纱机械行业领导者的地位。值得一提的是，首批 18 台Autocoro 11全自动转杯纺纱机今年已成功交付土耳其客户，该客户的工厂有望成为全球最智能化的转杯纺纱生产基地之一，这也为公司在国际市场上赢得了更多信任与声誉。在环锭纺纱机领域，新型Zinser 51环锭细纱机兼具传统环锭纺与紧密纺工艺，全新设计具备高速、节能、灵活和稳定的卓越优势，作为纺纱行业的重要设备，它不仅提高了生产效率，降低了成本，还为纺织企业带来了可持续发展的机会，首批Zinser 51环锭纺纱机将于2024年交付。在空气纺纱机领域，2024年Autoairo空气纺纱机将全面推向全球市场，预计将于年底完成首批装机，正式服务全球客户。 2、推进降本增效，提升综合竞争力：面对市场环境的多重挑战，公司将降本增效作为核心战略之一。在确保产品质量和客户满意度的前提下，公司通过优化运营流程、提升资源配置效率等，有效降低了运营成本。在各项精益管理的推动下，公司实现了订单利润率的提升，毛利率同比由 17.6%提升至19.0%。这一成绩不仅反映了公司在成本控制和运营效率方面的卓越能力，也进一步增强了公司在市场中的竞争力。 3、增强客户服务，夯实客户关系：在当前充满挑战的市场环境中，公司深刻认识到客户关系的稳固性对业务发展的重要性，客户关系的稳固不仅能够帮助公司巩固现有市场份额，也为开拓新市场奠定了坚实基础。因此，公司采取了一系列措施来加强客户服务质量，包括增加管理层对客户的拜访频率，深入了解客户需求，举办客户日活动，及时响应客户反馈等。同时，通过内部培训和激励机制，鼓励员工全身心地投入到客户服务中，以确保客户满意度的持续提升。 4、强化全球协作，推动团队共赢：作为一家全球化企业，为了更有效地整合全球资源，公司积极加强各地区、各业务部门以及团队之间的紧密合作，促进不同地区之间的经验交流和资源共享，使公司能够更灵活地应对市场的变化。 报告期内，公司实现营业收入17.7亿元，归属于上市公司股东的净利润为-7,300.4万元。除受到行业宏观环境的不利影响外，公司2024年度上半年部分境内大额订单签署时间临近年中，公司定制化产品的生产周期通常为3-6个月，因此未能实现该部分大额订单在2024年度上半年交付。此外，公司的纺纱机械设备为下游客户的固定资产投资，其投资决策通常往往集中于上半年，结合公司的生产周期，该部分订单的交付通常会集中于下半年。同时，从往年收入分季度分布趋势来看，公司营业收入整体呈现前低后高的特征，通常下半年收入占比大于上半年，然而，各项固定成本费用在年内相对均匀发生，这导致公司报告期内未能实现盈利。 从收入分地区看，受到全球宏观经济波动导致行业需求波动以及大额订单交付周期推迟影响，2024年上半年公司在全球各大市场的收入均有不同程度下滑。公司正通过积极调整市场策略和优化资源配置，努力保持全球市场的稳定，同时加大对新兴市场的开拓力度，以分散风险并寻找新的增长点。整体来看，国内市场的相对稳定为公司提供了重要支撑，国外市场的调整为公司下一步的战略布局提供了机会，同时也为下半年业务的进一步拓展创造了有利条件。 单位：千元人民币
单位：千元人民币
报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项 □适用 √不适用 四、报告期内主要经营情况 (一)主营业务分析 1. 财务报表相关科目变动分析表 单位：千元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：本期营业成本下降主要由于营业收入下降导致。 财务费用变动原因说明：本期财务费用减少主要由于汇率变动导致的汇兑净收益增加，及利息费用受到降息影响有所下降所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动现金流量净流出额增加，主要是由于营业收入下降所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动现金流量净流出额减少，主要由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动现金流量净流出额增加，主要由于本期支付利息导致的现金净流出增加，以及收回的受限货币资金下降所致。 2. 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
√适用 □不适用 1.资产及负债状况 单位：千元 币种：人民币
其他说明 无 2.境外资产情况 √适用 □不适用 (1) 资产规模 其中：境外资产44.1（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为47.6%。 境外资产的发展历程：2012年12月3日，卓郎纺织机械有限公司（即现卓郎智能机械）、Saurer Germany GmbH&CoKG 作为买方，金昇实业作为担保方，同 OC Oerlikon Corporation AG、Oerlikon Textile GmbH&Co.KG和W.Reiners Verwaltungs-GmbH签署资产和股份收购协议，收购Oerlikon天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。自2013年6月30日起，上述资产及业务的所有经济利益正式由卓郎智能机械享有。所并购的生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等13个国家和地区。主要境外子公司情况，请参见“主要控股参股公司分析”。 (2) 境外资产占比较高的相关说明 √适用 □不适用 单位:千元 币种:欧元
其他说明 无 3.截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位:千元 币种:人民币
4.其他说明 □适用 √不适用 (四)投资状况分析 1. 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1).重大的股权投资 □适用 √不适用 (2).重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3).以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：千元 币种：人民币
证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 (五)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (六)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 1.卓郎德国 截至2024年6月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本40,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件研发、制造、销售和服务。截至2024年6月，该公司总资产为341,869千欧元，净资产为124,357千欧元，本期实现营业收入为121,570千欧元，营业亏损为5,463千欧元，净亏损4,359千欧元。 2.卓郎德国技术 截至2024年6月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本10,000,100欧元，主要经营范围为纺织机械及专件研发、制造、销售和服务。截至2024年6月，该公司总资产为66,625千欧元，净资产为34,092千欧元，本期实现营业收入为22,958千欧元，营业亏损为5,046千欧元，净亏损4,002千欧元。 3.卓郎瑞士技术 截至2024年6月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本1,000,000瑞郎，主要经营范围为管理、纺织机械研发、销售和服务。截至2024年6月，该公司总资产314,910千欧元，净资产为237,034千欧元，本期实现营业收入为26,280千欧元，营业利润为4,176千欧元，净利润2,797千欧元。 4.卓郎江苏 截至2024年6月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本50,000,000美元，主要经营范围为纺织机械及专件研发、制造、销售和服务。截至2024年6月，该公司总资产为4,024,477千元人民币，净资产为1,582,323千元人民币，本期实现营业收入为302,258千元人民币，营业亏损为3,616千元人民币，净亏损1,961千元人民币。 5.卓郎常州 截至2024年6月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本22,482,422美元，主要经营范围为纺织机械研发、制造、销售和服务。截至2024年6月，该公司总资产为1,443,824千元人民币，净资产为535,341千元人民币，本期实现营业收入为214,249千元人民币，营业利润为6,292千元人民币，净利润5,362千元人民币。 6. 卓郎新疆 截至2024年6月，公司拥有其80.65%股权，该公司注册资本270,000,000人民币 ，主要经营范围为纺织机械研发、制造、销售和服务。截至2024年6月，该公司总资产为3,261,720 千元人民币，净资产为78,737 千元人民币，本期实现营业收入181,316千元人民币，营业利润为-27,398千元人民币，净亏损23,314千元人民币。 (七)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 五、其他披露事项 (一)可能面对的风险 √适用 □不适用 1.经济风险 经济增长放缓带来需求波动的风险随时可能发生，纺织产品属于消费品范畴，个人收入水平和对未来收入增长的预期可能会影响纺织品（服装、家用纺织品等）的购买。如果经济增长放缓，会降低消费者的购买力，行业的增长将受到不利影响。 2.竞争优势保护风险 智能化纺织装备行业产品更新和技术升级速度越来越快，如卓郎智能不能利用自身优势，继续保持领先科研设计能力、提升技术水平、保护知识产权、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业发展趋势并及时调整公司战略，将可能面临无法继续保持行业领先的竞争优势，进而对其经营业务产生不利影响的风险。 3.海外业务经营风险 卓郎智能的生产基地和销售公司分布于全球13个国家和地区，基于全球化的经营特性，卓郎智能日常经营过程中面临的海外业务经营风险包括因区域文化差异带来的管理、投资决策、政治及恐怖主义等风险。 4.安全生产风险 卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备及核心零部件，产品生产过程涉及工序繁杂，且在一定程度存在危险性。虽然卓郎智能已制定了相对完善的安全生产守则和安全生产操作规程等相关指导性文件或规章制度，但仍不排除生产活动中部分员工因操作失误或意外事故造成人身伤亡、财产损毁等情形，并由此导致公司承担有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司日常经营的安全生产风险。 5.汇率波动风险 卓郎智能的生产和销售分布在世界不同国家和地区，涉及到不同国家的货币，如美元、欧元、人民币等币种的结算。由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给卓郎智能未来运营带来汇兑风险，由此可能对其未来年度盈利能力造成一定影响，提示投资者关注相关汇率波动风险。 (二)其他披露事项 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 股东大会情况简介
表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司共召开1次年度股东大会，公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明 √适用 □不适用 Uwe Rondé先生离任后，由许海林先生担任公司总经理职务，详见公司于2024年7月2日披露的公告《关于公司高级管理人员变动暨董事辞职的公告》（公告编号：2024-026）。 三、利润分配或资本公积金转增预案 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 第五节 环境与社会责任 一、 环境信息情况 (一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (二)重点排污单位之外的公司环保情况说明 √适用 □不适用 本公司及其重要子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主营业务为从事智能化纺织成套设备及配套核心零部件的研发、生产和销售，不属于重污染行业，排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行与环境保护相关的法律法规，重要子公司通过了ISO14001:2004环境管理体系认证。 1. 因环境问题受到行政处罚的情况 □适用 √不适用 2. 参照重点排污单位披露其他环境信息 □适用 √不适用 3. 未披露其他环境信息的原因 □适用 √不适用 (三)报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 √适用 □不适用 公司在严格执行与环境保护相关的法律法规的同时，鼓励和倡导员工注重环境保护。公司产品研发以“E3+I”为指导思想，旨在向客户提供更低能耗物耗、更少资源成本、更高生产效率的产品，从而减少能源消耗总量。 (五)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 √适用 □不适用 公司多年来认真推行、落实环境保护工作，严格执行国家有关环境保护方面的法律法规及各项标准；公司不断引进新的设备和技术、优化改进工艺设计、加强资源回收和综合利用，推行清洁生产。 二、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况 □适用 √不适用 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用
二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 三、违规担保情况 四、半年报审计情况 □适用 √不适用 五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况 √适用 □不适用 一、非标准年度审计报告审计意见涉及事项变化及处理情况 （一）非标准审计意见涉及事项的详细情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并于2024年4月28日出具了保留意见的审计报告。公司2023年12月31日合并资产负债表的应收账款余额中包括对关联方新疆利泰丝路投资有限公司（以下简称“利泰”）及其关联公司的应收账款账面余额27.46亿元（其中账龄一年以上为26.83亿元），已计提坏账准备6.47亿元；对关联方新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称“福满源”）的应收账款账面余额9.13亿元（其中账龄三年以上为8.65亿元），已计提坏账准备4.60亿元。由于卓郎智能管理层未就利泰和福满源的偿付能力提供充分资料，我们无法对上述应收账款的可收回性及坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目和披露进行调整。 （二）保留意见涉及事项的变化及处理情况 目前公司对应收账款正在进行持续跟踪和催收程序。 二、带强调事项段年度内部控制审计报告涉及事项变化及处理情况 （一）强调事项段的详细情况 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并于2024年4月28日出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。卓郎智能未对利泰醒狮及福满源应收账款执行有效管理和催收，未对利泰醒狮及福满源的回款安排进行密切跟踪和处理，相关内部控制存在缺陷。 （二）强调事项段说明涉及事项变化及处理情况 目前公司对应收账款正在进行持续跟踪和催收程序。 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项 √本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况 √适用 □不适用 2024年1月29日上海证券交易所出具纪律处分决定书【2024】25号《关于对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平及有关责任人予以公开谴责的决定》，主要内容如下： “一、卓郞智能2019年至2021年存在非经营资金往来关联交易未如实披露的情形 2019年1月1日至2021年12月31日，卓郎智能控股子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎机械）、卓郎（江苏）纺织机械有限公司（以下简称卓郎江苏）直接或间接通过常州市金坛区金晟纸业有限公司（以下简称金晟纸业）、常州金坛卓亚汽车零部件有限公司（以下简称卓亚汽车）第三方公司与控股股东及其关联公司发生资金往来的关联交易。其中，2019 年卓郎智能向关联方借出资金发生额累计322,820.000元，2020年和2021年卓郎智能向关联方借入资金发生额累计1,495,450,000元，卓郎智能未按规定及时披露且未按规定在2019年、2020年、2021年定期报告中披露上述关联交易，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下： （一）卓郎智能及其控股子公司与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）、江苏金昇资产经营有限公司（以下简称金昇资产）存在关联关系 经查明，金昇实业为卓郎智能控股股东。卓郎智能、金昇实业、金昇资产实际控制人均为潘雪平，金昇实业、金昇资产构成卓郎智能的关联方： （二）2019年至2021年度卓郎智能与其关联方存在的资金往来情况 1.2019年资金往来情况 2019 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械通过金晟纸业、卓亚汽车向控股股东金昇实业及其关联方借出资金发生额累计322,820,000元，占卓郎智能2019年末经审计净资产的6.53%：截至2019年末，卓郎智能已收回上述拆借资金。 2.2020年资金往来情况 2020 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械从金晟纸业借入资金发生额累计 613,350,000元，经查明上述资金均来源于金昇资产，占卓郎智能2020年末经审计净资产的15.59%。卓郎智能在2020年、2021年归还了上述拆借资金 3.2021年资金往来情况 2021 年全年，卓郎智能子公司卓郎机械、卓郎江苏通过金晟纸业、卓亚汽车借入资金发生额累计882,100,000元。经查明上述资金均来源于控股股东金昇实业及其关联方，占卓郎智能 2021 年经审计净资产的26.77%。截至2021年末，卓郎智能已归还上述拆借资金。 二、卓郎智能2021年和2022年存在关联关系及关联方应收账款未如实披露的情形 2021年10月15日，新疆福满源智纺实业有限公司（以下简称新疆福满源）实际控制人郑某清将其持有的92%的股权转让给金晟纸业。经查明，金昇实业自2021年10月15日起控制了新疆福满源的资金、经营、购销、人员等方面，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条（三）（四）项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条（四）项的规定应当认定为关联方。截至2021年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额914,244,000元；截至2022年12月31日，卓郎智能应收新疆福满源货款期末余额910,817,000元，卓郎智能未在2021年年报、2022年定期报告中披露该应收账款已构成关联方经营性应收款。卓郎智能未在2021年、2022年年度报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收账款性质，定期报告存在重大遗漏。” 中国证监会新疆监管局处罚情况： （1）对卓郎智能技术股份有限公司责令改正，给予警告，并处以150万元罚款； （2）对潘雪平给予警告，并处以200万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以80万元罚款,作为实际控制人处以120万元罚款； （3）对曾正平给予警告，并处以60万元罚款； （4）对张月平给予警告，并处以50万元罚款。 上海证券交易所处罚情况： 对卓郎智能技术股份有限公司、实际控制人暨时任董事长潘雪平、时任董事会秘书曾正平、时任监事会主席张月平予以公开谴责。 以上处罚整改情况： 公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，针对所涉及问题，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，进行全面梳理和整改，并结合公司实际情况制定了整改方案，相关内容如下： 截至本报告日，公司及其下属子公司与金晟纸业及卓亚汽车不存在往来余额。公司已结清与金晟纸业及卓亚汽车之间的资金往来余额。公司已组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关财务人员学习相关法律、法规及规范性文件，强化实际控制人、董事、监事、高级管理人员行为规范，提高规范运作意识。同时，公司要求证券部门人员加强与下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进并记录重大事项，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。 由于《公司法》及证券法规与会计准则中对于“关联交易”的认定存在差异以及相关人员对相关规定理解的偏差，导致公司未在2021年、2022年年度报告中披露与新疆福满源存在关联关系及应收账款性质。公司将按照相关规定制度对2023年度报告进行调整，已在本报告中体现。公司已组织财务部、证券部相关人员进行了定期报告编制的专题培训，不断加深相关人员对财务信息编报和信息披露规则方面的了解，并保证公司对关联方的披露真实、准确、完整。同时，公司持续加强对关联方资金往来的监控与管理，确保达到披露标准后及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。 后续公司将加强管理层以及相关工作人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司治理准则》等法律法规的学习，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，增强规范运作意识、提高规范运作水平、认真持续地落实各项整改措施，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行。切实维护公司及全体股东合法利益，促进公司持续、健康、稳定发展。 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 √适用 □不适用 截至本报告期末，公司控股股东金昇实业共持有本公司股份 849,759,677 股，占公司股份总数的47.53%。其中共质押其持有的公司股份 799,273,511 股，占公司股份总数的44.70%；因其合同纠纷其所持有公司股票 210,676,390 股已先后被冻结和轮候冻结。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）公示信息显示，公司控股股东、实际控制人因债务纠纷被多家法院列入被执行人、失信被执行人、限制消费人员。 十、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 （未完）  |